RUPS Perseroan Terbatas Terbuka Terkait Rencana Penyelenggaraan Berdasar Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020

sumber gambar: canva/kokouu

Perseroan Terbatas Terbuka

Perseroan Terbatas Terbuka merupakan sebutan bagi sebuah perseroan yang menjual sahamnya kepada publik melalui bursa saham. Di Indonesia sendiri, pemasaran saham kepada publik dilakukan melalui pasar saham Bursa Efek Indonesia. Perseroan Terbatas yang telah memasarkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia, maka akan terdapat keterangan “Tbk” di belakang nama perusahaannya.

Berbeda dengan Perseroan Terbatas Tertutup yang mana pemegang sahamnya tidak banyak, atau bahkan saling mengenal satu dengan lainnya, Perseroan Terbatas Terbuka menjadikan sebagian pemegang saham yang dilempar di Bursa Efek Indonesia tidak mengenal satu dengan lainnya, dan bahkan tersebar ke seluruh tempat. Oleh karena itu, Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS Perseroan Terbatas Terbuka pun juga memiliki perbedaan dengan RUPS Perseroan Terbatas Tertutup. Hal tersebut dikarenakan, terdapat pihak-pihak yang tentunya tidak akan dapat hadir secara langsung meski jumlah saham tersebut sedikit.

RUPS Perseroan Terbatas Terbuka

Sebagaimana telah disampaikan sebelumnya dalam artikel berjudul “Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas Tertutup”, RUPS merupakan salah satu organ perseroan terbatas yang penting yang memberikan hak kepada Pemegang Saham untuk memberikan suaranya terhadap pengelolaan perseroan terbatas/perusahaan. Sebagaimana diuraikan dalam Pasal 1 butir 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UU 40/2007”) yang menyatakan sebagai berikut:

“Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.“

Berdasar ketentuan tersebut, maka kewenangan yang dimiliki RUPS tidak dimiliki oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Bahkan pada Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas yang telah digantikan oleh UU 40/2007, RUPS disebut sebagai organ tertinggi.

Pada dasarnya RUPS Perseroan Terbatas Terbuka tunduk pada UU 40/2007, termasuk namun tidak terbatas pada penyelenggaraannya sebagaimana diatur dalam BAB VI UU 40/2007. Namun demikian, terdapat ketentuan yang berbeda yang harus ditaati dalam penyelenggaraan RUPS Perseroan Terbatas Terbuka, sebab terdapat saham milik publik di dalamnya, sebagaimana diatur dalam Pasal 79 ayat (10) UU 40/2007 yang menyatakan:

“Penyelenggaraan RUPS Perseroan Terbuka tunduk pada ketentuan Undang-Undang ini sepanjang ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal tidak menentukan lain.”

Adapun ketentuan lain yang mengatur penyelenggaran RUPS Perseroan Terbatas Terbuka adalah Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (selanjutnya disebut “POJK 15/2020”).

RUPS Perseroan Terbatas Terbuka Dalam POJK 15/2020

POJK 15/2020 terbit pada tahun 2020 menggantikan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Terdapat ketentuan-ketentuan tentang penyelenggaraan RUPS yang berbeda dengan ketentuan dalam UU 40/2007.

Rencana Penyelenggaraan

Penyelenggaraan RUPS tentunya diawali dengan rencana penyelenggaraan. Berbeda dengan RUPS Perseroan Terbatas Tertutup yang dapat langsung memberikan undangan kepada para pemegang saham, RUPS Perseroan Terbatas Terbuka harus terlebih dahulu memberitahukan rencana penyelenggaraan RUPS. Berikut tata urutan rencana penyelenggaraan RUPS Perseroan Terbatas Terbuka

1. Permintaan RUPS dari Pemegang Saham

Sama halnya dengan RUPS pada Perseroan Terbatas Tertutup, penyelenggaraan RUPS Perseroan Terbatas Terbuka dapat dilakukan atas inisiatif dari Direksi ataupun karena permintaan para pemegang saham dan/atau Dewan Komisaris. Manakala permintaan kepada Direksi tidak dilaksanakan, maka permintaan dapat diajukan kepada Dewan Komisaris, dan jika tetap tidak dilaksanakan maka dapat megnajukan permohonan kepada Pengadilan. Namun demikian, batas minimal saham yang harus dimiliki oleh pemegang saham yang meminta RUPS tersebut tidak boleh kurang dari 10% (sepuluh persen).

Berbeda dengan UU 40/2007 yang tidak memberikan kewajiban kepada Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk memberikan penjelasan mengenai tidak dilaksanakannya permintaan RUPS oleh Pemegang Saham dan/atau Dewan Komsaris, POJK 15/2020 mewajibkan kepada Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk memberikan pengumuman manakala terdapat penolakan permintaan RUPS oleh pemegang saham. Hal tersebut sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (1) POJK 15/2020 yang menyatakan sebagai berikut:

“Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat (1) ata susulan pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat (1) huruf a, dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Direksi, Direksi wajib mengumumkan:

1. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham yang tidak diselenggarakan; dan
2. alasan tidak diselenggarakannya RUPS.”

Serta Pasal 6 ayat (1) POJK 15/2020 yang menyatakan sebagai berikut:

“Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 ayat (3), dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Dewan Komisaris, Dewan Komisaris wajib mengumumkan:

1. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham yang tidak diselenggarakan; dan
2. alasan tidak diselenggarakannya RUPS.”

Berdasar ketentuan tersebut, maka Direksi dan/atau Dewan Komisaris harus memberikan penjelasan terkait adanya permintaan penyelenggaran RUPS dan alasan tidak dilaksanakannya permintaan tersebut. Tentunya, dengan adanya pengumuman tersebut, maka masyarakat yang juga memiliki saham pada perseroan terbatas tersebut dapat mengetahui alasan permintaan penyelenggaraan RUPS dan juga alasan tidak diterimanya permintaan oleh Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sekaligus juga menilai perkembangan perusahaan.

2. Pemberitahuan Mata Acara RUPS Kepada OJK

Manakala Direksi akan mengadakan RUPS karena adanya permintaan dari pemegang saham dan/atau Dewan Komisaris, maka Direksi harus memberitahukan mata acara rapat 10 paling lambat 10 (sepuluh) hari sejak adanya permintaan RUPS dari pemegang saham dan/atau Dewan Komisaris. Namun demikian, pemberitahuan mata acara rapat tersebut tidak boleh kurang dari 5 (lima) hari sebelum dilakukannya pengumuman, dimana tanggal pengumuman RUPS tidak diperhitungkan. Artinya ketika Pengumuman RUPS akan diluncurkan pada tanggal 30 Juni 2024, maka pemberitahuan harus dilakukan paling lambat pada tanggal 25 Juni 2024.

Pemberitahuan mata acara rapat tersebut ditujukan kepada Otoritas Jasa Keuangan. Pasal 10 POJK 15/2020 mengatur bahwa di dalam pemberitahuan dimaksud, juga harus dituliskan:

“a. penjelasan bahwa RUPS dilaksanakan atas permintaan pemegang saham dan nama pemegang saham yang mengusulkan serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perusahaan Terbuka, jika Direksi atau Dewan Komisaris melakukan RUPS atas permintaan pemegang saham;

1. menyampaikan nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perusahaan Terbuka dan penetapan ketua pengadilan negeri mengenai pemberian izin penyelenggaraan RUPS, jika RUPS dilaksanakan pemegang saham sesuai dengan penetapan ketua pengadilan negeri untuk menyelenggarakan RUPS; atau
2. penjelasan bahwa Direksi tidak melaksanakan RUPS atas permintaan Dewan Komisaris, jika Dewan Komisaris melakukan sendiri RUPS yang diusulkannya.”

Apabila kemudian dalam perjalanannya terdapat perubahan mata acara RUPS, maka Direksi harus memberitahukannya kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lamabat saat dilakukan pemanggilan RUPS.

3. Pengumuman RUPS Kepada Para Pemegang Saham

Pengumuman RUPS dilakukan paling lambat 15 (lima belas) hari setelah terdapat permintaan RUPS dari pemegang saham dan/atau Dewan Komisaris, dan paling cepat 5 (lima) hari sejak tanggal pemberitahuan mata acara rapat kepada Otoritas Jasa keuangan. Pengumuman tersebut harus memuat hal-hal sebagai berikut:

1. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
2. ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat;
3. tanggal penyelenggaraan RUPS; dan
4. tanggal pemanggilan RUPS.

Apabila RUPS diadakan karena permintaan Pemegang Saham dan/atau Dewan Komisaris, maka dalam pengumuman tersebut pun juga harus diberitahukan tentang adanya permintaan dari Pemegang Saham dan/atau Dewan Komisaris tersebut.

Setelah adanya pengumuman RUPS tersebut, Pemegang Saham dengan minimal kepemilikan saham sebesar 20% (dua puluh persen) dari total saham dengan hak suara, dapat mengajukan usulan mata acara rapat. Pengajuan usulan mata acara rapat tersebut dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum dilaksanakannya pemanggilan RUPS.

4. Pemanggilan RUPS Kepada Para Pemegang Saham

Pengumuman dan pemanggilan adalah 2 (dua) hal yang berbeda. Pengumuman ditujukan untuk memberitahukan kepada seluruh pemegang saham, sedangkan pemanggilan berarti memanggil atau mengundang untuk RUPS tersebut. Berbeda dengan Pemanggilan RUPS Perseroan Terbatas Tertutup, pemanggilan RUPS Perseroan Terbatas Terbuka harus dilakukan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum dilaksanakannya RUPS tanpa memperhitungkan tanggal pemanggilan dan pelaksanaan. Artinya, ketika RUPS akan dilaksanakan pada tanggal 23 Juni 2024, maka pemanggilan harus dilaksanakan pada tanggal 1 Juni 2024.

Pemanggilan RUPS Perseroan Terbatas Terbuka harus memuat hal-hal sebagai berikut:

“a. tanggal penyelenggaraan RUPS;

1. waktu penyelenggaraan RUPS;
2. tempat penyelenggaraan RUPS;
3. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
4. mata acara rapat termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut;
5. informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan; dan
6. informasi bahwa pemegang saham dapat memberikan kuasa melalui e-RUPS.”

Manakala terdapat perubahan terhadap poin d sampai dengan poin g, maka harus dilakukan ralat pemanggilan. Namun apabila terdapat perubahan pada poin a sampai dengan c, maka harus dilakukan pemanggilan ulang.

Tidak berbeda dengan pemanggilan RUPS Perseroan Terbatas Tertutup, Pemanggilan RUPS Perseroan Terbatas Terbuka juga wajib memberitahukan bahwa bahan materi RUPS telah tersedia. Untuk hal tersebut, Perseroan harus menyediakan bahan materi RUPS di situs web perseroan atau di e-RUPS, sehingga Pemegang Saham publik bisa mengakses dan/atau mengunduh bahan materi tersebut.

Apabila diperlukan RUPS Kedua karena tidak terpenuhinya kuorum, maka pemanggilan wajib dilakukan 7 (tujuh) hari sebelum RUPS Kedua dilaksanakan. Adapun penyelenggaraan RUPS Kedua sendiri harus dilakukan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sejak RUPS Pertama. Jika jangka waktu 21 (dua puluh satu) hari tersebut terlewati, maka harus mengulang prosedur dari awal yaitu pemberitahuan mata acara RUPS kepada Otoritas Jasa Keuangan.

Selanjutnya, jika RUPS Kedua tetap tidak memenuhi kuorum, maka Perseroan harus meminta penetapan dari Otoritas Jasa Keuangan untuk melaksanakan RUPS Ketiga. Hal tersebut berbeda dengan Perseroan Terbatas Tertutup yang harus memohon penetapan kepada pengadilan. Atas permohonan Perseroan Terbatas Terbuka tersebut, Otoritas Jasa Keuangan akan menentukan hal-hal termasuk tata cara pemanggilan

Dengan demikian, terdapat 2 perbedaan ketika akan dilakukan RUPS Perseroan Terbatas Terbuka, yaitu:

1. Pemberitahuan Mata Acara Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan; dan
2. Pengumuman RUPS

Setelah dilakukan pengumuman, maka dilakukan pemanggilan RUPS.

Penulis: Robi Putri J., S.H., M.H., CTL., CLA.

Baca juga:

Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham dan 3 Hal yang Harus Diperhatikan

Tata Cara Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Persero

Keabsahan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Yang Tidak Diberitahukan Kepada Menteri

Akta RUPS, Antara Pemberitahuan dan Permohonan Persetujuan Kepada Menkumham

Kuorum Dalam RUPS: 2 Jenis Kuorum Penentu Sahnya RUPS

Tonton juga:

RUPS Perseroan Terbatas Terbuka| RUPS Perseroan Terbatas Terbuka| RUPS Perseroan Terbatas Terbuka| RUPS Perseroan Terbatas Terbuka| RUPS Perseroan Terbatas Terbuka| RUPS Perseroan Terbatas Terbuka| RUPS Perseroan Terbatas Terbuka| RUPS Perseroan Terbatas Terbuka| RUPS Perseroan Terbatas Terbuka|