Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka dan 6 Perbedaannya Dengan RUPS PT Tertutup

Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka

Sebagaimana telah disampaikan sebelumnya, Rencana RUPS Perseroan Terbatas Terbuka memiliki perbedaan dengan Perseroan Terbatas Tertutup. Tidak berbeda dengan rencana penyelenggaraannya, Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka pun juga memiliki perbedaan dengan penyelenggaraan RUPS PT Tertutup ataupun yang telah diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UU 40/2007”).

Perbedaan tersebut terjadi karena RUPS PT Terbuka harus tunduk pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK-04/2020 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka (selanjutnya disebut “POJK 15/2020”). Berbeda dengan UU 40/2007 yang tidak memerinci terkait tata cara pelaksanaan, POJK 15/2020 mengatur lebih terperinci tentang pengadaan RUPS yang mana tidak boleh diabaikan oleh Perseroan Terbatas Terbuka. Hal-hal yang harus diperhatikan dalam penyelenggaraan RUPS PT Terbuka.

1. Kehadiran Dalam RUPS

POJK 15/2020 mengatur bahwa pemegang saham yang dapat hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang telah terdaftar pada perusahaan 1 (satu) hari sebelum pemanggilan RUPS.

Perseroan pun harus menyediakan alternatif pemberian kuasa secara elektronik bagi para pemegang saham yang tidak bisa hadir dan akan menunjuk kuasa untuk hadir serta memberikan suaranya dalam RUPS. Pemberian kuasa tersebut harus dilakukan paling lambat 1 (satu) hari sebelum penyelenggaraan RUPS. Pihak yang dapat menjadi penerima kuasa adalah:

1. Partisipan yang mengadministrasikan sub rekening efek/efek milik pemegang saham;
2. pihak yang disediakan oleh Perusahaan Terbuka; atau
3. pihak yang ditunjuk oleh pemegang saham.

Serta memenuhi syarat sebagai berikut:

1. cakap menurut hukum; dan
2. bukan merupakan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perusahaan Terbuka.

Di samping para pemegang saham, pihak PT juga dapat mengundang pihak ketiga yang berhubungan dengan mata acara rapat.

2. E-RUPS

Keberadaan pemilik saham yang berasal dari kalangan masyarakat dan tersebar di semua tempat, menjadikan Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka harus memberikan fasilitas bagi seluruh pemegang saham untuk turut hadir dalam RUPS tersebut. Untuk memberikan efisiensi tersebut, maka diterbitkanlah ketentuan tentang RUPS Elektronik atau e-RUPS yang memberikan kesempatan kepada para pemegang saham untuk turut hadir RUPS secara online.

Dalam PT Tertutup, memang tidak menutup kemungkinan bagi Para Pemegang Saham untuk hadir dalam RUPS secara online, namun tentunya hal tersebut diatur tersendiri oleh Perseroan. Di sisi lain, penggunaan RUPS online oleh PT Terbuka hanya dapat dilakukan melalui e-RUPS yang disediakan oleh pihak yang telah ditentukan oleh POJK 15/2020.

Penyedia e-RUPS bagi PT Terbuka hanya dapat dilakukan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang telah ditunjuk oleh Otoritas Jasa Keuangan atau pihak lain yang disetujui oleh Otoritas Jasa Keuangan.

3. Pimpinan RUPS

Berdasar pasal 37 POJK 15/2020, Pimpinan dalam Penyelenggaran RUPS PT Terbuka harus dilakukan oleh Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Namun demikian, anggota Dewan Komisaris tersebut tidak boleh memiliki benturan kepentingan dengan mata acara RUPS. Benturan kepentingan tersebut seperti ketika mata acara rapat adalah terkait pemberhentian anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk sebagai pimpinan RUPS tersebut.

Apabila ternyata tidak ada satupun anggota Dewan Komisaris yang hadir atau seluruh anggota Dewan Komisaris memiliki benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu Direktur yang ditunjuk oleh Direksi. Namun jika tidak ada satupun anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang hadir atau seluruh anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi memiliki benturan kepentingan dengan mata acara rapat, maka RUPS dipimpin oleh salah satu pemegang saham yang hadir dan ditunjuk oleh peserta RUPS.

Hal tersebut tentu sangat berbeda dengan PT Tertutup yang tidak memberikan ketentuan eksplisit tentang pimpinan RUPS. UU 40/2007 hanya menyebutkan bahwa RUPS dipimpin oleh seorang pimpinan, namun tidak menyebutkan dengan jelas siapa yang harus menjadi pimpinan RUPS. Karena itu, tidak jarang Akta Pendirian mengatur mengenai pimpinan RUPS.

4. Pembukaan RUPS PT Terbuka

Pasal 39 POJK 15/2020 mengatur bahwa sebelum RUPS dibuka, harus terlebih dahulu dibacakan tata tertib RUPS. Setelah pembacaan tata tertib tersebut, RUPS baru dapat dibuka. Ketika pembukaan pun, pimpinan RUPS harus menyampaikan hal-hal sebagai berikut:

1. kondisi umum Perusahaan Terbuka secara singkat;
2. mata acara rapat;
3. mekanisme pengambilan keputusan terkait mata acara rapat; dan
4. tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat.

5. Kuorum Kehadiran

Tidak berbeda dengan kuorum yang ditentukan dalam UU 40/2007, kuorum yang ditentukan dalam penyelenggaraan RUPS PT Terbuka adalah lebih dari ½ dari jumlah seluruh saham dengan hak suara kecuali jika Anggaran Dasar menentukan lebih besar. Apabila kuorum tersebut tidak terpenuhi dan dilakukan RUPS Kedua, maka kuorum dalam RUPS Kedua adalah lebih dari 1/3 dari jumlah seluruh saham dengan hak suara kecuali Anggaran Dasar menentukan lebih besar. Dan apabila RUPS Kedua tetap tidak memenuhi kuorum kehadiran, maka dilakukan RUPS Ketiga yang kuorumnya ditentukan oleh penetapan Otoritas Jasa Keuangan.

Sebanding dengan itu, kuorum untuk RUPS dengan mata acara perubahan anggaran dasar juga memiliki kesamaan dengan kuorum RUPS PT Tertutup untuk perubahan anggaran dasar, yaitu dalam RUPS Pertama adalah lebih dari 2/3 dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, RUPS Kedua adalah 3/5 dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dan kuorum RUPS Ketiga ditentukan oleh Otoritas Jasa Keuangan.

Menjadi perbedaan ketika Pasal 89 UU 40/2007 mengatur tentang kuorum apabila terkait dengan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan yang mengharuskan kuorum kehadiran lebih dari ¾, POJK 15/2020 mengatur kuorum kehadiran sebesar lebih dari ¾ apabila RUPS memiliki mata acara sebagai berikut:

• mengalihkan kekayaan Perusahaan Terbuka yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan Terbuka dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak;
• menjadikan jaminan utang kekayaan Perusahaan Terbuka yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan Terbuka dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak;
• penggabungan;
• peleburan;
• pengambilalihan;
• pemisahan;
• pengajuan permohonan agar Perusahaan Terbuka dinyatakan pailit;
• perpanjangan jangka waktu berdirinya Perusahaan Terbuka; dan
• pembubaran Perusahaan Terbuka

6. Pengambilan Keputusan dan Kuorum Suara

Pengambilan keputusan dalam RUPS PT Terbuka tidak berbeda dengan UU 40/2007, yaitu harus dengan musyawarah mufakat. Pengambilan suara hanya dapat dilakukan apabila musyawarah mufakat tidak tercapai.

Pengambilan suara tentunya membutuhkan kuorum suara. Kuorum suara sendiri untuk pelaksanaan RUPS PT Terbuka tidak berbeda dengan kuorum suara yang diatur dalam UU 40/2007.

7. Risalah RUPS

Risalah RUPS sebagaimana diatur dalam POJK 15/2020 tidak memiliki perbedaan dengan yang diatur dalam UU 40/2007. Risalah RUPS harus ditandatangani oleh pimpinan rapat dan minimal 1 (satu) pemegang saham, kecuali risalah RUPS tersebut telah dibuat dalam Akta Notariil secara langsung.

Meski ketentuan tentang pembuatan dan penandatanganan risalah RUPS PT Terbuka sama dengan risalah RUPS PT Tertutup, namun terdapat perbedaan pada penyampaiannya. Risalah RUPS PT Terbuka harus disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak RUPS diadakan dan diumumkan kepada masyarakat paling lambat 2 (dua) hari setelah penyelenggaraan RUPS.

Hal-hal yang harus dimasukkan dalam Risalah RUPS adalah:

1. tanggal pelaksanaan RUPS, tempat pelaksanaan RUPS, waktu pelaksanaan RUPS, dan mata acara RUPS;
2. anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir pada saat RUPS;
3. jumlah saham dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat RUPS dan persentasenya dari jumlah seluruh saham yang mempunyai hak suara yang sah;
4. ada tidaknya pemberian kesempatan kepada pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat;
5. jumlah pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait mata acara rapat, jika pemegang saham diberi kesempatan;
6. mekanisme pengambilan keputusan RUPS;
7. hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain untuk setiap mata acara rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara;
8. keputusan RUPS; dan
9. pelaksanaan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak, jika terdapat keputusan RUPS terkait dengan pembagian dividen tunai.

Berdasarkan uraian tersebut di atas, maka berikut 6 perbedaan penyelenggaraan RUPS PT Terbuka dari penyelenggaraan RUPS PT Tertutup:

1. Penyelenggaraan harus dilakukan dengan e-RUPS;
2. Penentuan Pimpinan RUPS, dimana RUPS PT Terbuka harus dipimpin oleh Anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh Dewan Komisaris, atau Direktur yang dipimpin oleh DIreksi, atau Pemegang Saham yang dipilih oleh Peserta RUPS;
3. Penentuan penyampaian Tata Tertib RUPS dan materi yang disampaikan saat pembukaan;
4. Kuorum Kehadiran lebih dari ¾ dari saham dengan hak suara yang diperuntukkan tidak hanya untuk mata acara yang diatur dalam Pasal 89 UU 40/2007, melainkan juga mengalihkan atau menjaminkan kekayaan Perusahaan Terbuka yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perusahaan Terbuka dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak;
5. Penentuan isi Risalah RUPS; dan
6. Penyampaikan Risalah RUPS

Penulis: Robi Putri J., S.H., M.H., CTL., CLA.

Baca juga:

Akta RUPS, Antara Pemberitahuan dan Permohonan Persetujuan Kepada Menkumham

Kuorum Dalam RUPS: 2 Jenis Kuorum Penentu Sahnya RUPS

Penawaran Saham PT Terbuka & PT Tertutup

Kewenangan Direksi Mewakili Perseroan Terbatas Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas Tertutup

Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas dan 2 Prosedur Kepada Menteri

Dewan Komisaris Dalam Perseroan Terbatas dan 3 Syarat Utama Anggota Dewan Komisaris

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan Terbatas Dalam Pailit

Kewajiban Audit Perseroan Terbatas Jika Keuntungan Lebih Dari 50 M

Resensi Buku: Teori dan Praktik Perseroan Terbatas oleh Dr. Rudhi Prasetya, S.H.

Resensi Buku: Narasi dari Ruang Kerja, Direksi Perseroan Terbatas, Kajian Berdasarkan Parameter Hukum Oleh Dr. Binoto Nadapdap, S.H., M.H.

Penutupan atau Pembubaran Perseroan Terbatas (PT)

Permohonan Pembelian Kembali Saham Oleh Perseroan Terbatas

Tonton juga:

Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka| Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka|Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka|Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka|Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka|Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka| Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka| Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka| Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka|Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka|Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka| Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka| Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka|