Akta RUPS, Antara Pemberitahuan dan Permohonan Persetujuan Kepada Menkumham

Akta RUPS

Membaca Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut “UU 40/2007”), maka akan ditemukan beberapa ketentuan yang menyebutkan tentang Akta Rapat Umum Pemegang Saham atau Akta RUPS. Awal pembentukan Perseroan Terbatas pun, diharuskan dilakukan dengan akta notaris sebagaimana diatur dalam Pasal 7 ayat (1) UU 40/2007.

Setelah Perseroan Terbatas terbentuk, maka organ-organ Perseroan Terbatas dapat menjalankan fungsi dan tugasnya. Adapun organ-organ Perseroan Terbatas tersebut terdiri atas Direksi, Dewan Komisaris, dan Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS. RUPS sendiri merupakan salah satu organ yang memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris.

Kewenangan RUPS diantaranya adalah menunjuk DIreksi dan Dewan Komisaris, menyetujui peminjaman atau penjualan aset yang nilainya lebih dari 50% (lima puluh persen) dari nilai harta Perseroan Terbatas dan lain sebagainya sebagaimana diatur dalam UU 40/2007. Wewenang RUPS tersebut memberikan hak kepada para pemegang saham untuk dapat mengendalikan Perseroan dimana dirinya menyetorkan modal yang kemudian dibentuk menjadi saham guna memperoleh keuntungan melalui deviden.

RUPS pada dasarnya dapat dilakukan dalam suatu pertemuan yang nantinya akan dicatat dalam suatu Berita Acara, ataupun secara sirkuler dimana para pemegang saham tidak perlu saling bertemu melainkan sudah menyetujui seluruh isi RUPS. Pasal 90 ayat (1) UU 40/2007 mengatur:

“Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.”

Selanjutnya, Pasal 90 ayat (2) UU 40/2007 mengatur:

“Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak disyaratkan apabila risalah RUPS tersebut dibuat dengan akta notaris.”

Berdasar ketentuan tersebut, RUPS memang tidak diharuskan untuk dituangkan dalam Akta Notaris, namun demikian, RUPS dengan agenda tertentu harus dilaksanakan atau dituangkan dalam Akta RUPS, diantaranya adalah perubahan Anggaran Dasar.

Akta RUPS yang Dimohonkan Persetujuan Kepada Menkumham

Perseroan Terbatas dibentuk dengan Akta Pendirian yang memuat Anggaran Dasar, sebagaimana diatur dalam Pasal 8 ayat (1) UU 40/2007 yang menyatakan:

“Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan.”

Pasal 21 UU 40/2007 memberikan kesempatan untuk perubahan Anggaran Dasar. Perubahan Anggaran Dasar hanya sah manakala dilakukan melalui RUPS. Manakala RUPS tersebut dilakukan tanpa Akta Notaris atau dilakukan secara sirkuler, maka Berita Acara RUPS harus dituangkan dalam Akta Notaris atau yang disebut dengan Akta RUPS paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal Berita Acara, jika lebih dari 30 (tiga puluh) hari maka Berita Acara tersebut tidak dapat dituangkan dalam Akta Notaris dan dianggap tidak berlaku.

Beberapa perubahan Anggaran Dasar membutuhkan persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM, sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (2) UU 40/2007, yaitu:

“a. nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;

1. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
2. jangka waktu berdirinya Perseroan;
3. besarnya modal dasar;
4. pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
5. status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.”

Diperlukannya persetujuan tersebut antara lain karena berkaitan dengan dasar-dasar pendirian perseroan, yang diharapkan tidak melanggar peraturan perundang-undangan baik karena ada kesamaan nama dengan Perseroan Terbatas lain, kegiatan usaha, maupun berkaitan dengan Persaingan Usaha tentang kepemilikan modal.

Persetujuan tersebut diajukan kepada Menteri Hukum dan HAM paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal Akta Notaris. Apabila Menteri telah menyetujui, maka akan diterbitkan Surat Keputusan Persetujuan dari Menteri.

Tidak ada ketentuan yang mengatur jika persetujuan diajukan lebih dari 30 (tiga puluh) hari, namun jika persetujuan tersebut diajukan dan Menteri menerima persetujuan dimaksud, maka tentu tindakan tersebut sudah melanggar peraturan perundang-undangan dan/atau AUPB, yang oleh karena itu persetujuan dimaksud dapat dibatalkan di PTUN.

Akta RUPS yang Diberitahukan Kepada Menkumham

Perubahan Anggaran Dasar selain yang terkait yang disebutkan dalam Pasal 21 ayat (2) UU 40/2007 tersebut di atas harus tetap dituangkan dalam Akta Notaris. Artinya, ketika RUPS tersebut dilakukan tanpa Notaris atau dilakukan secara sirkuler, maka Berita Acara RUPS harus dituangkan dalam Akta Notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal Berita Acara RUPS.

Adapun untuk perubahan Anggaran Dasar selain yang disebutkan dalam Pasal 21 ayat (2) UU 40/2007 tersebut di atas, Akta RUPS cukup diberitahukan kepada Menteri. Jangka waktu pemberitahuan adalah 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal Akta RUPS. Atas pemberitahuan tersebut, dan selanjutnya akan terbit Surat Keputusan Pemberitahuan oleh Menteri.

Penulis: Robi Putri J., S.H., M.H., CTL., CLA.

Baca juga:

Kuorum Dalam RUPS: 2 Jenis Kuorum Penentu Sahnya RUPS

Harvey Moeis Ditahan Kasus Korupsi Tambang Timah; Dugaan Perjanjian Fiktif Rugikan 270T

Prosedur Akuisisi dan Merger

Prosedur Setor Saham

Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas Tertutup

Dewan Komisaris Dalam Perseroan Terbatas dan 3 Syarat Utama Anggota Dewan Komisaris

Penjualan Saham Perseroan Tertutup Melalui Media Massa

Tonton juga: