Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas Tertutup

Pengertian Rapat Umum Pemegang Saham

Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS merupakan salah satu organ dalam Perseroan Terbatas sebagaimana dijelaskan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UU 40/2007”) yang telah diubah dalam Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 Tentang Cipta Kerja (selanjutnya disebut “PERPU 2/2022”) yang telah ditetapkan sebagai Undang-Undang berdasarkan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 Tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 Tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang.

Pasal 1 angka 4 UU PT memberikan pengertian RUPS sebagai:
“Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/ atau anggaran dasar.”

RUPS tersebut dilakukan untuk menghadirkan para pemegang saham yang telah menyetorkan modal perusahaan. Di saat RUPS itulah para pemegang saham dapat memberikan suaranya, pendapatnya dan/atau sumbangsih pikirannya berkaitan dengan agenda RUPS yang digelar.

Macam-Macam RUPS

Sebagaimana diatur dalam Pasal 78 ayat (1) UU 40/2007, RUPS terdiri atas RUPS Tahunan dan RUPS Lainnya. Umumnya, Akta Pendirian menyebut RUPS Lainnya tersebut dengan istilah RUPS Luar Biasa.

Kedua Jenis RUPS tersebut memiliki perbedaan baik dalam hal frekuensi pengadaan maupun dalam hal agenda. RUPS Tahunan merupakan Rapat Umum Pemegang Saham yang wajib untuk diadakan setiap tahunnya, dan diadakan paling lambat 6 (enam) bulan sejak tutup buku. Sehingga, jika normalnya tutup buku dilakukan pada Bulan Desember, maka pengadaan RUPS Tahunan dilakukan paling lambat Bulan Juni tahun berikutnya.

RUPS Tahunan diadakan guna pengajuan semua dokumen laporan tahunan. Laporan Tahunan sendiri disebutkan dalam Pasal 66 ayat (2) UU 40/2007 sebagai dokumen yang terdiri atas:

“a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;

1. laporan mengenai kegiatan Perseroan;
2. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
3. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
4. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
5. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
6. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.”

Oleh karena itu, RUPS yang memuat agenda selain tentang Laporan Tahunan tersebut merupakan RUPS Lainnya atau RUPS Luar Biasa.

RUPS Luar Biasa sendiri dapat dilakukan sewaktu-waktu sesuai dengan kebutuhan Perseroan. Adapun agenda-agenda RUPS Luar Biasa dapat berupa penambahan modal, pengurangan modal, merger, akuisisi, pergantian pemegang saham, pergantian Direksi dan Dewan Komisaris karena yang bersangkutan mengundurkan diri, diberhentikan, dan/atau meninggal dunia, peminjaman dana dan/atau penjaminan harta kekayaan Perseroan yang membutuhkan persetujuan RUPS, dan lain-lain.

Akibat Tidak Dilakukannya RUPS

Sebagaimana telah dijelaskan di atas, pada dasarnya RUPS dilakukan untuk memberikan hak Para Pemegang Saham menyuarakan pendapatnya dan/atau persetujuannya atas suatu hal terkait Perseroan Terbatas. RUPS Tahunan juga dilakukan guna memberikan laporan terkait perkembangan perusahaan kepada Para Pemegang Saham.

UU 40/2007 menyebutkan bahwa yang wajib dilaksanakan adalah RUPS Tahunan. Namun demikian, tidak ada satupun pasal yang menyebutkan sanksi apabila Direksi tidak melakukan RUPS Tahunan. Hanya saja, pemegang saham dengan nilai total saham 10% (sepuluh persen) dari total saham yang ditempatkan, dapat mengajukan permintaan RUPS Tahunan tersebut kepada Direksi, dan apabila ditolak atau tidak dilaksanakan maka dapat meminta kepada Dewan Direksi, yang apabila tetap tidak dilaksanakan maka pemegang saham tersebut dapat mengajukan permohonan kepada Pengadilan Negeri domisili Perseroan dengan alasan-alasannya.

Di sisi lain, berkaitan dengan RUPS Luar Biasa, tidak ada keharusan untuk diadakan. Hal tersebut dikarenakan, tidak adanya RUPS Luar Biasa menandakan bahwa memang tidak ada agenda yang dibutuhkan sehingga perlu dilakukan RUPS Luar Biasa.

Meski demikian, Organ Perseroan Terbatas juga harus memperhatikan terkait pengadaan Rapat Umum Pemegang Saham baik Tahunan maupun Luar Biasa. Hal tersebut dikarenakan, tidak jarang suatu Perseroan Terbatas ternyata telah habis jangka waktu jabatan Direksi dan/atau Dewan Komisarisnya, sehingga membuat kekosongan organ.

Penulis: Robi Putri J., S.H., M.H., CTL., CLA.

Baca juga:

Tata Cara Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham Persero

Keabsahan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Yang Tidak Diberitahukan Kepada Menteri

Daftar Peserta Kelas Online “Rapat Umum Pemegang Saham PT (RUPS PT)”

Saham Minoritas dan Dibawahnya

Tonton juga: