Tata Cara Pengangkatan Komisaris Independen dan Gajinya Serta Syarat Komisaris Untuk 4 Jenis PT

Apa itu Komisaris Independen

Belakangan ramai pembicaraan mengenai pengangkatan anggota tim kampanye nasional (TKN), menjadi komisaris independen perusahaan BUMN. Nama Prabu Revolusi dan Siti Zahra Aghnia yang merupakan istri Komandan TKN Pemilih Muda (TKN Fanta), Muhammad Arief Rosyid Hasan mendapat banyak sorotan dari masyarakat.

Prabu Revolusi diangkat menjadi komisaris independen PT Kilang Pertamina Internasional[1] dan Siti Zahra Aghnia diangkat menjadi komisaris independen PT Pertamina Patra Niaga.[2] Kira-kira bagaimana tata cara pengangkatan komisaris independen dan berapa gaji komisaris independen ?

Sebelum membahas tata cara pengangkatan komisaris independen dan berapa gaji komisaris independen, kita bahas terlebih dahulu mengenai apa itu komisaris independen. Komisaris independen adalah salah satu jabatan dalam perseroan. Ketentuan-ketentuan mengenai operasional perseroan tersebut diatur pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UU PT”).

Perseroan berdasarkan UU PT memiliki 3 (tiga) organ, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris. Berdasarkan Pasal 1 Angka 6 UU PT, Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.

Pasal 120 Ayat (1) dan (2) UU PT mengatur bahwa:

• Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan.
• Komisaris independen sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya.

Dengan demikian, komisaris independen haruslah merupakan pihak luar dari perseroan tersebut. Penjelasan Pasal 120 Ayat (2) UU PT menyatakan “Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman tata kelola Perseroan yang baik (code of good corporate governance) adalah “Komisaris dari pihak luar”.

Di sisi lain, dalam hal perseroan adalah emiten atau perusahaan publik, maka terdapat ketentuan khusus mengenai komisaris independen berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik (selanjutnya disebut “POJK 33/2014”). Sedangkan, jika perseroan adalah bank umum, maka berlaku Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 17 Tahun 2023 Tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum (selanjutnya disebut “POJK 17/2023”).

Berdasarkan Pasal 1 Angka 4 POJK 33/2014, “Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang berasal dari luar Emiten atau Perusahaan Publik dan memenuhi persyaratan sebagai Komisaris Independen sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.”.

Untuk perseroan berupa emiten atau perusahaan publik, maka dalam hal dewan komisaris terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota dewan komisaris, jumlah komisaris independen wajib paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota dewan komisaris (Pasal 20 Ayat (3) POJK 33/2014).

Pasal 1 Angka 7 POJK 17/2023 menyatakan sebagai berikut:

“Komisaris Independen adalah anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham, dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris lain, dan/atau pemegang saham pengendali termasuk pemegang saham pengendali terakhir, atau hubungan dengan Bank yang dapat memengaruhi kemampuan yang bersangkutan untuk bertindak independen.”

Dalam hal perseroan adalah bank umum, komisaris independen wajib paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari jumlah anggota dewan komisaris (Pasal 38 Ayat (2) POJK 17/2023)

Tata Cara Pengangkatan Komisaris Independen

Setelah kita memahami apa itu komisaris independen, selanjutnya mari kita memahami tata cara pengangkatan komisaris independen. Tata cara pengangkatan komisaris independen berdasarkan UU PT adalah melalui RUPS. Dalam hal perseroan adalah BUMN, maka pengangkatan Komisaris diatur pada Pasal 27 Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara (selanjutnya disebut “UU BUMN”) sebagai berikut:

• Pengangkatan dan pemberhentian Komisaris dilakukan oleh RUPS
• Dalam hal Menteri bertindak selaku RUPS, pengangkatan dan pemberhentian Komisaris ditetapkan oleh Menteri

Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 27 Ayat (2) UU BUMN tersebut adalah menteri yang ditunjuk dan/atau diberi kuasa untuk mewakili pemerintah selaku pemegang saham negara pada BUMN dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan (Pasal 1 Angka 5 UU BUMN). Sedangkan yang dimaksud dengan Menteri bertindak selaku RUPS adalah dalam hal seluruh saham BUMN dimiliki oleh negara (Pasal 14 Ayat (1) UU BUMN).

Ada pun syarat untuk menjadi komisaris independen adalah sebagai berikut:

1.Untuk perseroan terbatas umum berdasarkan Pasal 110 UU PT

Orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:

1. dinyatakan pailit;
2. menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
3. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan

2.Untuk emiten dan perusahaan publik berdasarkan Pasal 21 jo. Pasal 4 POJK 33/2014

orang perseorangan yang memenuhi persyaratan pada saat diangkat dan selama menjabat:

1.mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik;

2.cakap melakukan perbuatan hukum;

3.dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat:

3.1tidak pernah dinyatakan pailit

3.2tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit;

3.3tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan

3.4.tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat:

3.4.1 pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan;

3.4.2 pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan

3.4.3 pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

4.memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan

5.memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Emiten atau Perusahaan Publik.

3.Untuk bank umum berdasarkan Pasal 38 POJK 17/2023

1. pengetahuan di bidang perbankan yang memadai dan relevan dengan jabatan sebagai Komisaris Independen; dan
2. pengalaman di bidang perbankan dan/atau bidang keuangan

4.Untuk BUMN berdasarkan Pasal 28 UU BUMN

Anggota Komisaris diangkat berdasarkan pertimbangan integritas, dedikasi, memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha BUMN tersebut, serta dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya.

Pemenuhan persyaratan sebagai komisaris independen tersebut dibuktikan dengan surat yang disimpan oleh Perseroan (Pasal 110 Ayat (3) UU PT).

Berapa Gaji Komisaris Independen

Kita mungkin bertanya-tanya, berapa gaji komisaris independen ?

Berdasarkan Pasal 113 UU PT, ketentuan tentang besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota dewan komisaris ditetapkan oleh RUPS.

Dalam hal perseroan adalah BUMN, maka terdapat pedoman penentuan besaran gaji komisaris independen dalam Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-13/MBU/09/2021 Tentang Perubahan Keenam Atas Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-04/MBU/2014 Tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, Dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara (selanjutnya disebut “Permen BUMN 13/2021”).

Berdasarkan Lampiran Permen BUMN 13/2021, penghasilan anggota Dewan Komisaris terdiri atas honorarium, tunjangan-tunjangan (tunjangan hari raya, tunjangan perumahan dan asuransi purna jabatan), fasilitas-fasilitas (fasilitas kesehatan dan fasilitas bantuan hukum) serta tatiem (penghasilan yang merupakan penghargaan)/insentif kinerja/insentif khusus.

1. Honorarium komisaris utama adalah 45% (empat puluh lima persen) dari direktur utama;
2. Honorarium komisaris utama adalah 42,5% (empat puluh dua koma lima persen) dari direktur utama;
3. Honorarium anggota dewan komisaris adalah 90% (sembilan puluh persen) dari komisaris utama;

Untuk tatiem/insentif kinerja/insentif khusus ditentukan berdasarkan kinerja dari BUMN dan ditetapkan oleh RUPS/Menteri.

Di samping itu, RUPS/Menteri dapat juga mempertimbangkan pemberian LT1 sebagai bagian dari tatiem apabila kepentingan pengelola BUMN (Anggota Direksi dan Dewan Komisaris/Dewan Pengwas) dengan pemegang saham sesuai dengan international best practice.

Baca juga:

Real Count KPU dan Batas Waktu Pengumuman Pemilu 2024

Prosedur Pendaftaran Produk Halal: Ini 16 Syarat Agar Pendaftaran Oleh UMKM Gratis

Surat Berharga dan 7 Jenisnya

Ketentuan Tentang Tunjangan Uang Lauk TNI dan POLRI

Sumber:

1. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara;
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas;
3. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-13/MBU/09/2021 Tentang Perubahan Keenam Atas Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-04/MBU/2014 Tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, Dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara;
4. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik;
5. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 17 Tahun 2023 Tentang Penerapan Tata Kelola Bagi Bank Umum;
6. https://www.viva.co.id/berita/bisnis/1691108-manuver-prabu-revolusi-belok-ke-prabowo-gibran-hingga-jadi-komisaris-kilang-pertamina; dan
7. https://www.cnnindonesia.com/ekonomi/20240222151237-85-1066031/istri-komandan-tkn-fanta-prabowo-jadi-komisaris-pertamina-patra-niaga.

 

Penulis: Mirna R., S.H., M.H., C.C.D.

Editor: R. Putri J., S.H., M.H., CTL. CLA.

 

 

[1] https://www.viva.co.id/berita/bisnis/1691108-manuver-prabu-revolusi-belok-ke-prabowo-gibran-hingga-jadi-komisaris-kilang-pertamina

[2] https://www.cnnindonesia.com/ekonomi/20240222151237-85-1066031/istri-komandan-tkn-fanta-prabowo-jadi-komisaris-pertamina-patra-niaga

 

tata cara pengangkatan komisaris independen | apa itu komisaris independen | berapa gaji komisaris independen