Syarat, Prosedur Dan Akibat Hukum Akuisisi

Dalam melakukan pengambilalihan atau yang lebih dikenal sebagai akuisisi perusahaan, terdapat syarat-syarat dan posedur melakukan akuisisi serta akibat hukum yang akan ditimbulkan setelah akuisisi dilakukan. Mengenai pengertian dan dasar hukum akuisisi dapat dilihat pada artikel sebelumnya yang berjudul Merger, Akuisisi Dan Konsolidasi. Syarat-syarat yang harus dipenuhi dalam melakukan akuisisi diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun  2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan perubahannya dalam Undang-Undang Nomor 11 tahun 2020 tentang Cipta Kerja (UU Ciptaker) hal ini mengingat akibat hukum yang ditimbulkan dari tindakan akuisisi terhadap para pekerja.

Sebelum akuisisi dilakukan, perlu terlebih dahulu dilihat apakah para pihak memiliki kapasitas untuk melakukan akuisisi, mengingat akuisisi tidak menghilangkan status badan hukum perusahaan yang terlibat dalam akuisisi, melainkan hanya mengalihkan kekuasaan untuk mengendalikan perusahaan yang diakuisisi. Semua subjek hukum baik perseroangan maupun badan hukum dapat melakukan akuisisi. Badan hukum selain perseroan yang dapat diakuisisi adalah koperasi dan yayasan, hal ini sebagaimana yang diatur dalam Pasal 125 ayat (2) UUPT. Selanjutnya, Pasal 125 ayat (1) UU PT mengatur:

“Pengambilalihan dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham.”

Dalam Buku Ketiga tentang Perikatan KUHPerdata, akuisisi termasuk kedalam hukum kontrak atau hukum perjanjian (verbintenisseurecht atau contract law) karena dari segi yuridis akuisisi merupakan persetujuan antara para pihak yaitu pihak yang diambil alih dengan pihak yang mengambil alih.[1] Sebenarnya syarat akuisisi masih sama persis dengan syarat merger maupun konsolidasi sebagaimana yang diatur dalam Pasal 126 ayat (1) UUPT. Dikarenakan sama persis dengan merger dan konsolidasi, syarat dari akuisisi dapat dilihat pada artikel sebelumnya berjudul Persyaratan dan Akibat Merger Perusahaan

Sebagaimana yang diatur dalam Pasal 126 UUPT,pada prinsipnya akuisisi dilarang apabila merugikan kepentingan pihak lain dan tidak boleh menimbulkan monopoli maupun monopsoni dalam berbagai macam bentuk yang akan menimbulkan masyarakat.[2] Selain harus memenuhi syarat, akuisisi juga diharuskan memperhatikan larangan-larangannya. Selain itu berdasarakan Pasal 125 ayat (1) UUPT akuisisi dapat dilakukan terhadap:

1. Saham yang telah dikelurkan dan/atau
2. Saham yang akan dikeluarkan Perseroan.

Setelah pihak yang memiliki kapasitas memenuhi syarat untuk melakukan akuisisi, selanjutnya terdapat prosedur-prosedur yang harus dilalui para pihak dalam melakukan akuisisi. Akuisisi merupakan suatu perbuatan hukum perusahaan yang mempunyai implikasi penting terhadap semua stakeholders sehingga untuk melakukannya diperlukan persetujuanRapat Umum Pemegang Saham(RUPS)[3] karena hal ini telah dipertegas dalam Pasal 125 ayat (4) UUPT. Mengenai para pihak yang dapat melakukan akuisisi juga masih merujuk pada Pasal 125 ayat (1) UUPT yaitu dapat melalui Direksi Perseroan atau dapat langsung dari Pemegang Saham. Cara-cara tersebut adalah sebagai berikut ini:

A. Prosedur Akuisisi Ketika Dilakukan Oleh Perseroan:

1. Akuisisi harus dilakukan melalui RUPS
2. Berdasarkan Pasal 89 UUPT terdapat kuorum kehadiran yaitu ¾ (tiga perempat) bagian dari seluruh saham yang memiliki hak suara. Mengenai kehadirannya dapat hadir secara langsung dalam RUPS atau dapat juga diwakili.
3. Keputusan yang diputuskan dalam RUPS baru sah apabila telah disetujui paling sedikit sebanyak ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara.
4. Apabila pada RUPS tidak memenuhi jumlah kuorum maka dapat dilakukan RUPS yang kedua dengan jumlah total kuorum masih tetap memperhatikan pasal 89.
5. Apabila pada RUPS kedua masih belum memenuhi jumlah kuorum masih dapat melakukan RUPS ketiga berdasarkan Pasal 89 ayat (4) dengan jumlah kuorum yang ditetapkan oleh Pengadilan Negeri.

B. Prosedur Akuisisi Ketika Melalui Direksi:

1. Pihak yang memiliki kapasitas untuk melakukan akuisisi menyampaikan maksud untuk melakukan akuisisi kepada Direksi
2. Direksi Perseroan yang akan melakukan akuisisi dengan Direksi Perseroan yang diakuisisi menyusun rancangan akusisi dengan persetujuan dari Dewan Kepemimpinan masing-masing Direksi Perseroan.
3. Mendapatkan persetujuan RUPS dengan jumlah kuorum masih mengikuti pada Pasal 89.
4. Wajib membuat pengumuman paling sedikit dalam 1 surat kabar dan diumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan melakukan akuisisi dengan jangka waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS dengan memuat pemberitahuan bahwa pihak berkepentingan dapat memperoleh Rancangan Akuisisi di kantor perseroan sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS dilaksanakan.
5. Kreditor yang keberatan berhak mengajukan keberatannya dalam jangka waktu paling lambat 14 hari setelah pengumuman karena jika dalam jangka waktu tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan maka dianggap telah menyetujui.
6. Jika Direksi tidak dapat menyelesaikan keberatan yang disampaikan kreditor sampai jangka waktu diselenggarakan RUPS maka keberatan tersebut diselesaikan dalam pelaksanaan RUPS.
7. Jika sampai RUPS telah diselenggarakan keberatan yang diajukan oleh kreditor tidak dapat diselesaikan maka akuisisi tidak dapat dilaksanakan. Hal ini sebagaimana yang diatur dalam Pasal 127 ayat (7).
8. Jika telah selesai Rancangan Akuisisi dituangkan ke dalam Akta Pengambilalihan yang dibuat dihadapan Notaris dalam bahasa Indonesia.
9. Salinan Akta Pengambilalihan dilampirkan pada Penyampaian Pemberitahuan yang ditujukan kepada Menteri

C. Proses Akuisisi Secara Langsung Dari Pemegang Saham:

1. Dapat mengadakan perundingan dan kesepakatan langsung dan tidak perlu membuat Rancangan Akuisisi hal ini sebagaimana yang diatur dalam Pasal 125 ayat (7) .
2. Mengumumkan rencana kesepakatan akuisisi
3. Untuk prosedur selanjutnya sama dengan prosedur yang dilakukan melalui Direksi pada nomor 4 sampai nomor 8.
4. Mengumumkan hasil akuisisi sebagaimana yang diatur dalam Pasal 133 ayat (2) minimal dalam 1 surat kabar paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal berlakunya akuisisi.
5. Perlu diperhatikan bahwa Pemegang Saham yang tidak menyetujui dilakukannya akuisisi memiliki hak sebagaimana yang diatur dalam Pasal 126 ayat (2) yaitu meminta kepada Perseroan untuk membeli sahamnya dengan harga yang wajar dengan syarat apabila akuisisi yang dilakukan menimbulkan kerugian bagi pemegang saham yag tidak menyetujui dilakukannya akuisisi.

Perlu diketahui bahwa tindakan akuisisi merupakan pengalihan kekuasaan untuk mengendalikan perusahaan yang diakuisisi, hal ini tentu memiliki akibat hukumnya. Akusisi mengakibatkan terjadinya peralihan pengendalian dari tangan yang dilakukan akuisisi ke tangan yang melakukan akuisisi. Akuisisi tidaklah mengakibatkan Perseroan yang diambil alih berakhir. Begitu juga hubungannya dengan para pekerja, status pekerja pada perseroan yang bersangkutan berdasarkan Pasal 61 ayat 2 dan 3 Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan. Pada prinsipnya perjanjian kerja antara perusahaan dengan pekerja atau buruh tidak berakhir secara otomatis karena beralihnya hak atas perusahaan kecuali jika diperjanjikan lain dalam perjanjian peralihan perusahaan.[4]

[1]M. YahyaHarahap. 2009. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika, hlm 508.

[2]Ibid, hlm 10.

[3] Rezmia Febrina. Jurnal Ilmu Hukum: Proses Akuisisi Perusahaan Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas Volume 4 Nomor 1, hlm 164.

[4]I Wayan Sudiartha dan I Wayan Novy Purwanto. Jurnal Hukum: Akibat Hukum Pengambilalihan Perusahaan Atau Akuisisi Terhadap Status Perusahaan Maupun Status Pekerja Pada Pt (Perseroan Terbatas).