Saham Minoritas dan Dibawahnya

Berbicara mengenai saham, tentu sangat erat kaitannya dengan investasi dalam pasar modal. Investasi-investasi yang dilakukan oleh investor dikelola oleh perusahan yang kemudian diterbitkan dalam bentuk saham, sehingga investor tersebut disebut sebagai pemegang saham. Nilai kepemilikan saham setiap pemegang saham berbeda-beda tergantung nilai modal yang di investasikan, sehingga terbentuk dua klasifikasi pemegang saham, yaitu pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas. Pemegang saham mayoritas dan minoritas dibedakan dari jumlah saham yang dimiliki oleh masing-masing pemegang saham, misalnya nilai saham di atas 50% pemegang saham ini disebut juga dengan pemegang saham pengendali atau sebagai pihak mayoritas.[1] Sedangkan pemegang saham minoritas adalah pemegang-pemegang saham yang memiliki nilai saham lebih kecil dari pemegang saham mayoritas.[2] Namun, pada dasarnya definisi pemegang saham minoritas dalam setiap perusahaan berbeda-beda tergantung nilai saham atau prosentase saham antara pemegang saham mayoritas dengan pemegang saham minoritas.

Pada dasarnya dalam menentukan arah kebijakan perusahaan, pemegang saham mayoritas lebih dominan daripada pemegang saham minoritas. Hal tersebut dikarenakan setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan lain sebagaimana ketentuan dalam Pasal 84 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang telah mengalami perubahan dalam Pasal 109 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (selanjutnya disebut UU PT). Oleh karena itu, dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), pemegang saham mayoritas memiliki hak suara lebih besar dibandingkan dengan pemegang saham minoritas, sehingga arah kebijakan sedikit banyak dipengaruhi oleh suara pemegang saham mayoritas. Berdasarkan hal tersebut, maka diperlukan keseimbangan agar pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas mendapatkan haknya secara proporsional. Sebagai bentuk usaha menjaga kepentingan diantara keduanya, dikenal adanya prinsip Majority Rule Minority Protection, yaitu prinsip bahwa setiap tindakan perseroan tidak boleh membawa akibat kerugian terhadap pemegang saham minoritas perseroan terbatas.[3]

Perlindungan hukum terhadap pemegang saham minoritas merupakan hal yang cukup penting, sebagaimana diketahui bahwa pemegang saham minoritas tidak memiliki hak suara yang banyak, sehingga suara pemegang saham minoritas tidak memiliki pengaruh yang signifikan terhadap penentuan kebijakan perusahaan. Oleh karena itu, dalam Pasal 79 ayat (2) disebutkan bahwa penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan pihak-pihak sebagai berikut:

1. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
2. Dewan Komisaris.

Selain itu, apabila pemegang saham merasa dirugikan oleh kebijakan perusahaan, maka pemegang saham juga dapat mengajukan gugatan terhadap perseroan sebagaimana ketentuan dalam Pasal 61 ayat (1) UU PT yang menyatakan sebagai berikut:

“Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.”

Hal tersebut merupakan salah satu bentuk perlindungan terhadap pemegang saham minoritas apabila dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris. Hak-hak lain yang dapat menjadi tameng perlindungan bagi pemegang saham minoritas yaitu sebagai berikut :

1. Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar sebagaimana ketentuan dalam Pasal 62 ayat (1) UU PT yang menyatakan sebagai berikut :

“Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa:

1. 1. 1. perubahan anggaran dasar;
      2. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau
      3. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.”

2. Pemegang saham dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan sebagaimana ketentuan dalam Pasal 97 ayat (6) UU PT yang menyatakan sebagai berikut:

“Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan”

3. Pemegang saham dapat mewakili perseroan untuk mengajukan gugatan terhadap anggota dewan komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian terhadap perseroan sebagaimana ketentuan dalam Pasal 114 ayat (6) UU PT yang menyatakan sebagai berikut:

“Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.”

4. Pemegang saham dapat meminta diadakannya pemeriksaan terhadap perseroan, dalam hal terdapat dugaan bahwa perseroan, anggota direksi atau komisaris perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga sebagaimana ketentuan dalam Pasal 138 ayat (1) , ayat (2) dan ayat (3) UU PT.
5. Pemegang saham dapat juga dapat mengajukan permohonan pembubaran perseroan sebagaimana ketentuan dalam Pasal 144 ayat (1) UU PT yang menyatakan sebagai berikut:

“Direksi, Dewan Komisaris atau 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat mengajukan usul pembubaran Perseroan kepada RUPS.”

[1] Syofia Gayatri, dkk, Perlindungan Hukum Terhadap Pemegang Saham Minoritas Pada Perusahaan Terbuka di Indonesia, Pactum Law Journal, Vol. 1, No. 2, Lampung : Universitas Lampung, 2018, hal. 171.

[2] Ibid.

[3] Aripin, https://core.ac.uk/download/pdf/12349029.pdf, hal. 33