Persyaratan dan Akibat Merger Perusahaan

Persyaratan dan Akibat Merger perusahaan merupakan satu hal yang sangat penting untuk diperhatikan bagi perusahaan-perusahaan yang melakukan merger. Sebagaimana artikel berjudul “Merger, Akuisisi, dan Konsolidasi” telah disebutkan pengertian dan dasar hukum terkait merger. Oleh karena itu, dalam artikel ini akan dibahas lebih lanjut terkait persayaratan dan akibat merger perusahaan.

Syarat penggabungan tertuang dalam Pasal 126 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) yang menyebutkan sebagai berikut:

“Perbuatan hukum penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan wajib memperhatikan kepentingan.

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseoran;
2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan; dan
3. Masyarakat dan persaingan usaha dalam melakukan usaha”

Syarat-syarat tersebut berlaku secara kumulatif, sehingga harus terpenuhi seluruhnya. Adapun ketiga syarat tersebut juga diberikan agar proses merger/penggabungan tidak mengakibatkan kerugian baik kepada pihak perseroan yang melakukan merger maupun kepada pihak ketiga yang memiliki kepentingan terhadap perusahaan.

Syarat pertama sebagaimana telah dijelaskan, adalah memperhatikan kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan. Kepentingan perseroan yang dimaksud tentunya adalah terkait dengan kerugian dan keuntungan perseroan, seperti tidak mengakibatkan berkurangnya aset perseroan-perseroan yang melakukan merger. Kepentingan perusahaan ini juga harus dikaitkan pula dengan adanya kemungkinan pelanggaran apabila merger dilakukan, seperti pelanggaran terhadap Persaingan Usaha.

Selanjutnya, terkait dengan pemegang saham minoritas, telah diketahui dengan baik bahwa meski minoritas, namun pemegang saham tetap memiliki hak suara untuk setuju atau tidak setuju terhadap merger perusahaan. Kendati suaranya sangat kecil dan tidak mempengaruhi keputusan mayoritas, namun pemegang saham minoritas tersebut harus dihargai suaranya. Oleh karena itu Pasal 126 ayat (2) UUPT mengatur bahwa:

“Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya boleh menggunakan haknya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62.”

Adapun yang dimaksud dengan Pasal 62 UUPT adalah:

“Setiap pemegang saham berhak meminta kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau perseroan, berupa:

1. Perubahan anggaran dasar;
2. Pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih perusahaan;
3. Penggabungan peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan.

Hal senada juga tertuang dalam Penjelasan Pasal 126 ayat (2) UUPT yang menyatakan:

“Pemegang saham yang tidak menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai dengan harga wajar saham dari perseroan sebagaimana dimaksud penjelasan pasal 123 ayat (2) huruf c dan pasal 125 ayat (6) huruf d”

Dengan demikian pemegang saham minoritas yang kalah dalam pengambilan suara dalam RUPS, hanya memilih 2 (dua) pilihan yaitu mengikuti keputusan suara mayoritas RUPS atau menjual sahamnya.

Kepentingan terakhir yang harus diperhatikan adalah kepentingan Pegawai perusahaan. Pegawai perusahaan ini harus diperhatikan mengingat merger tidak menutup kemungkinan akan membuat adanya efisiensi tenaga kerja dan lainnya.

Manakala telah dipenuhi syarat tidak ada kepentingan-kepentingan yang dilanggar, maka merger dapat disetujui dalam RUPS. Adapun bagi perseoran yang akan melakukan merger tersebut juga wajib untuk membuat rancangan penggabungan sebagaimana diatur dalam Pasal 123 ayat (2) UUPT.

Setelah merger dilaksanakan, akibat-akibat hukum yang terjadi diantaranya adalah:[1]

1. Akibat hukum terhadap aktiva dan pasiva yang beralih sepenuhnya kepada perseroan yang menerima penggabungan;
2. Akibat hukum kepada pemegang saham dimana pemegang saham yang menggabungkan diri demi hukum menjadi pemegang saham pada perseroan yang menerima penggabungan;
3. Akibat hukum kepada perseroan yang menggabungkan diri dimana perseroan yang menggabungkan diri lenyap dan berakhir statusnya seabgai badan hukum terhitung sejak penggabungan mulai berlaku.

[1] M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Jakarta, Sinar Grafika, 2016, halaman 485