Permohonan Pembelian Kembali Saham Oleh Perseroan Terbatas

Pembelian kembali saham adalah penguasaan (kembali) terhadap saham-saham yang telah dikeluarkan (outstanding share) oleh perusahaan yang menerbitkannya. Pengaturan terkait pembelian kembali saham sesungguhnya telah diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU 40/2007). Terdapat 2 (dua) pengelompokan norma yang memilah karakter pembelian kembali saham oleh Perseroan, yaitu yang bersifat sukarela atau voluntary (Pasal 37-40) dan yang bersifat wajib atau compulsary (Pasal 62).[1] Pasal 62 UU 40/2007 menyatakan bahwa:

“(1) Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa:

1. 1. Perubahan anggaran dasar;
   2. Pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau
   3. Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.

(2) Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli sebagaimana dimaksud pada ayat (1) melebihi batas ketentuan pembelian kembali saham oleh Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) huruf b, Perseroan wajib mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga.”

Berdasarkan ketentuan Pasal tersebut dapat dilihat bahwa Perseroan wajib untuk membeli kembali saham dari pemegang saham apabila pemegang saham tidak menyetujui beberapa tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan. Pembelian kembali saham oleh Perseroan tersebut dapat dibagi menjadi 2 (dua), yaitu pembelian kembali saham oleh Perseroan Tertutup dan Perseroan Terbuka (Perusahaan Terbuka)

1. Pembelian Kembali Saham Oleh Perseroan Tertutup

Batas ketentuan pembelian kembali saham oleh Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) huruf b UU 40/2007 adalah tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali jika diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Saham yang dibeli kembali oleh Perseroan selanjutnya akan menjadi saham milik Perseroan dan menurut ketentuan Pasal 37 ayat (4) UU 40/2007 hanya boleh dikuasai oleh Perseroan paling lama 3 (tiga) tahun. Ketentuan jangka waktu 3 (tiga) tahun pada ayat ini dimaksudkan agar Perseroan dapat menentukan apakah saham tersebut akan dijual atau ditarik kembali dengan cara pengurangan modal.

Pembelian kembali saham oleh Perseroan dilakukan dengan penentuan harga sesuai kesepakatan para pihak (penjual dengan pembeli) atau berdasarkan harga wajar saham dari Perseroan. Berdasarkan Penjelasan Pasal 126 ayat (2) UU 40/2007, harga wajar saham dari Perseroan yang dimaksud adalah sesuai dengan penjelasan Pasal 123 ayat (2) huruf c dan Pasal 125 ayat (6) huruf d UU 40/2007. Penjelasan Pasal 123 ayat (2) huruf c UU 40/2007 menyatakan bahwa:

“Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham dari Perseroan yang menggabungkan diri serta harga wajar saham dari Perseroan yang menerima Penggabungan untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham”

Kemudian Penjelasan Pasal 125 ayat (6) huruf d UU 40/2007 menyatakan bahwa:

“Dalam tata cara konversi saham ditetapkan harga wajar saham dari Perseroan yang diambil alih serta harga wajar saham penukarnya untuk menentukan perbandingan penukaran saham dalam rangka konversi saham”

Penentuan harga wajar pembelian kembali saham oleh Perseroan juga dapat dilakukan dengan menggunakan cara seperti yang tercantum dalam Pasal 34 ayat (2) UU 40/2007 yang menyatakan bahwa:

“Dalam hal penyetoran modal saham dilakukan dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1), penilaian setoran modal saham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi dengan Perseroan.”

Selanjutnya dalam penjelasan Pasal 34 ayat (2) UU 40/2007 dijelaskan bahwa jika nilai pasar tidak tersedia, nilai wajar ditentukan berdasarkan teknik penilaian yang paling sesuai dengan karakteristik setoran, berdasarkan informasi yang relevan dan terbaik. Hal tersebut dapat dilakukan oleh ahli yang tidak terafiliasi dengan Perseroan, dimana yang dimaksud dengan “Ahli yang tidak terafiliasi” adalah ahli yang tidak mempunyai:

1. Hubungan keluarga karena perkawinan atau keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal dengan pegawai, anggota Direksi, Dewan Komisaris, atau pemegang saham dari Perseroan;
2. Hubungan dengan Perseroan karena adanya kesamaan satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris;
3. Hubungan pengendalian dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung; dan/atau
4. Saham dalam Perseroan sebesar 20% atau lebih.

2. Pembelian Kembali Saham Oleh Perseroan Terbuka

Pembelian kembali saham oleh Perseroan Terbuka atau Perusahaan Terbuka sebenarnya tidak terlalu berbeda dengan pembelian kembali saham oleh Perseroan Tertutup, hanya saja terdapat beberapa hal yang berbeda dan perlu dijelaskan lebih lanjut secara tersendiri. Pasal 2 ayat (1) Peraturan OJK Nomor 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan Oleh Perusahaan Terbuka (selanjutnya disebut POJK 30/POJK.04/2017) menyatakan bahwa:

“Perusahaan Terbuka dapat membeli kembali sahamnya sesuai dengan ketentuan Pasal 37 dan Pasal 39 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.”

Kemudian dalam Pasal 2 ayat (3) POJK 30/POJK.04/2017 jo. Pasal 38 UU 40/2007 menyatakan bahwa pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (1) POJK 30/POJK.04/2017 tersebut wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS. Pembelian kembali saham Perseroan seperti yang disebutkan dalam Pasal 2 ayat (1) POJK 30/POJK.04/2017 tersebut juga dapat dilakukan oleh Perusahaan Terbuka untuk memenuhi ketentuan Pasal 62 UU 40/2007.

Jangka waktu penguasaan saham yang dibeli kembali oleh Perusahaan Terbuka sama dengan jangka waktu yang dimiliki oleh Perseroan Tertutup, yaitu selama 3 tahun. Jika setelah jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak selesainya pembelian kembali saham, masih terdapat saham hasil pembelian kembali yang belum dialihkan kepada pihak ketiga dan masih dikuasai oleh Perusahaan Terbuka, maka menurut ketentuan Pasal 15 POJK 30/POJK.04/2017 Perusahaan Terbuka wajib mulai mengalihkan saham tersebut dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun. Jika kewajiban pengalihan tersebut tetap tidak dapat dipenuhi dalam jangka waktu 2 (dua) tahun, maka dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun Perusahaan Terbuka wajib menyelesaikan pengalihan saham dimaksud. Saham hasil pembelian kembali dapat dialihkan dengan cara:[2]

1. Dijual baik di Bursa Efek maupun diluar Bursa Efek;
2. Ditarik kembali dengan cara pengurangan modal;
3. Pelaksanaan program kepemilikan saham oleh karyawan dan/atau direksi dan dewan komisaris;
4. Pelaksanaan konversi Efek bersifat ekuitas; dan/atau
5. Cara lain dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan.

Pembelian kembali saham yang dilakukan oleh Perusahaan Terbuka untuk memenuhi ketentuan Pasal 62 UU 40/2007 wajib diumumkan kepada masyarakat dan menyampaikan keterbukaan informasi kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai:[3]

1. Penjelasan dilakukannya pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka;
2. Nama pemegang saham yang sahamnya dapat dibeli kembali oleh Perusahaan Terbuka;
3. Harga saham serta tata cara penentuan harga; dan
4. Jangka waktu pelaksanaan pembelian kembali saham.

Pembelian kembali saham dapat dilakukan melalui Bursa Efek maupun diluar Bursa Efek. Dalam hal pembelian kembali saham dilakukan melalui Bursa Efek, pembelian kembali saham wajib memenuhi ketentuan:[4]

1. Transaksi beli dilakukan melalui 1 (satu) Anggota Bursa Efek; dan
2. Harga penawaran untuk membeli kembali saham harus lebih rendah atau sama dengan harga transaksi yang terjadi sebelumnya.

Dalam hal pembelian kembali saham dilakukan diluar Bursa Efek, harga pembelian kembali saham wajib memenuhi ketentuan:[5]

1. Atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, harga pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka paling tinggi sebesar harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum tanggal pembelian kembali saham oleh Perusahaan Terbuka;
2. Atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat di Bursa Efek, harga pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka paling tinggi sebesar harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau
3. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum tanggal pembelian kembali saham oleh Perusahaan Terbuka tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, harga pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka paling tinggi sebesar harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai atau paling tinggi sebesar harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya, mana yang lebih rendah.

Perusahaan Terbuka menurut Pasal 12 ayat (1) POJK 30/POJK.04/2017 wajib melaporkan hasil pembelian kembali saham kepada OJK secara berkala setiap 6 bulan, yaitu pada bulan Juni dan Desember.

[1] Tri Budiyono. “Problematika Pembelian Kembali Saham Dalam UU PT dan UU Pasal Modal”. MMH, Jilid 40 No. 1 Maret 2011.

[2] Pasal 17 POJK Nomor 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan Oleh Perusahaan Terbuka

[3] Pasal 7 ayat (1) POJK Nomor 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Saham Yang Dikeluarkan Oleh Perusahaan Terbuka

[4] Pasal 10 POJK Nomor 30/POJK.04.2017 tentang Pembelian Kembali Sahaam Yang Dikeluarkan Oleh Perusahaan Terbuka

[5] Pasal 11 POJK Nomor 30/POJK.04/2017 tentang Pembelian Kembali Sahaam Yang Dikeluarkan Oleh Perusahaan Terbuka