Permohonan Ke Pengadilan Negeri Apabila RUPS Tidak Mencapai Kuorum

Berdasarkan ketentuan dalam Pasal 1 angka 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU PT), Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut RUPS) merupakan organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang dan/atau anggaran dasar. Pada dasarnya tata cara penyelenggaraan RUPS ditentukan dalam anggaran dasar dengan memperhatikan ketentuan dalam peraturan perundang-undangan sebagaimana ketentuan Pasal 15 ayat (1) UU PT, termasuk pula terkait kuorum. Secara umum kuorum dapat diartikan sebagai jumlah minimum anggota yang harus hadir dalam rapat, majelis dan sebagainya. Pasal 77 ayat (2) UU PT menyatakan bahwa persyaratan kuorum dan persyaratan pengambilan keputusan adalah persyaratan sebagaimana diatur dalam UU PT dan/atau sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan Terbatas (PT). Persyaratan tersebut dihitung berdasarkan keikutsertaan peserta RUPS sebagaimana ketentuan Pasal 77 ayat (3) UU PT.

Secara umum, Pasal 86 ayat (1) UU PT menyebutkan bahwa RUPS dapat dilangsungkan jika RUPS dihadiri lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara atau wakilnya, kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Apabila RUPS pertama tidak mencapai kuorum, maka dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua sebagaimana ketentuan Pasal 86 ayat (2) UU PT. Pasal 86 ayat (4) UU PT menyebutkan bahwa RUPS kedua dianggap sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Apabila dalam RUPS kedua kuorum juga tidak tercapai, maka PT dan/atau pemegang saham dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan PT atas permohonan PT agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga sebagaimana ketentuan Pasal 86 ayat (5) UU PT. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri sebagaimana ketentuan Pasal 86 ayat (6) UU PT. Selain itu, juga terdapat ketentuan lain terkait jumlah kuorum dalam hal agenda RUPS tertentu yang ditentukan sebagai berikut :

1. RUPS untuk mengubah anggaran dasar
2. RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS, dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar sebagaimana ketentuan Pasal 88 ayat (1) UU PT;
3. Apabila RUPS pertama tidak mencapai kuorum, maka dapat diselenggarakan RUPS kedua yang ditentukan dalam Pasal 88 ayat (3) UU PT sebagai berikut :

“RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar”

2. RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan
3. RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran Perseroan dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar;
4. Apabila RUPS pertama tidak mencapai kuorum, maka dapat diselenggarakan RUPS kedua yang ditentukan dalam Pasal 89 ayat (3) UU PT sebagai berikut :

“RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar”

Terhadap RUPS kedua yang tidak mencapai kuorum, dapat diajukan permohonan RUPS ketiga kepada ketua pengadilan negeri domisili hukum tempat kedudukan PT sebagaimana ketentuan Pasal 88 ayat (4) dan Pasal 89 ayat (4) UU PT. RUPS kedua yang tidak mencapai kuorum ditutup dengan membuat notulen RUPS yang menerangkan bahwa RUPS kedua tidak dapat dilanjutkan karena kuorum tidak tercapai dan selanjutnya dapat diajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri untuk menetapkan kuorum RUPS ketiga sebagaimana yang dinyatakan dalam ketentuan penjelasan Pasal 86 ayat (5) UU PT. Selain karena alasan tersebut, pengajuan permohonan penetapan RUPS kepada ketua pengadilan negeri juga dapat dilakukan karena Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejak permintaan penyelenggaraan RUPS diterima sebagaimana ketentuan Pasal 80 ayat (1) UU PT.

Permohonan penetapan RUPS merupakan perkara contentiosa yaitu perkara yang melibatkan dua belah pihak yang bersengketa atau kepentingannya saling berlawanan sebagaimana secara implisit dijelaskan dalam ketentuan Pasal 80 ayat (2) UU PT yang menyatakan :

“Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.”

Berdasarkan hal tersebut, maka dapat diketahui bahwa dalam suatu permohonan penetapan RUPS harus terpenuhi asas audi alteram partem yaitu hakim wajib mendengar keterangan dari kedua belah pihak yang bersengketa atau yang saling bertentangan kepentingannya. Hal ini dikarenakan sebelum menjatuhkan penetapan, Ketua Pengadilan Negeri harus mendengarkan keterangan tidak hanya dari pemohon, melainkan juga dari direksi dan/atau komisaris PT, sehingga berdasarkan hal tersebut, maka dalam pengajuan permohonan RUPS, pihak direksi dan komisaris dari PT harus ditarik sebagai termohon. Merujuk dalam ketentuan Pasal 80 ayat (3) UU PT yang menyebutkan :

“Penetapan ketua pengadilan negeri sebagaimana dimaksud pada ayat (2) memuat juga ketentuan mengenai:

1. bentuk RUPS, mata acara RUPS sesuai dengan permohonan pemegang saham, jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS, serta penunjukan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan undang-undang ini atau anggaran dasar; dan/atau
2. perintah yang mewajibkan Direksi dan/atau Dewan Komisaris untuk hadir dalam RUPS”

Berdasarkan hal tersebut, maka pemegang saham dalam mengajukan permohonan penetapan RUPS harus menguraikan terkait :

1. Bentuk RUPS, maksudnya yaitu apakah RUPS yang akan diselenggarakan adalah RUPS tahunan atau RUPS lainnya;
2. Mata acara RUPS atau agenda RUPS;
3. Jangka waktu pemanggilan RUPS;
4. Ketentuan kuorum kehadiran RUPS dalam anggaran dasar PT;
5. Ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS;
6. Penunjukan ketua rapat

Terhadap permohonan yang diajukan, ketua pengadilan negeri dapat menolak permohonan apabila pemohon tidak dapat membuktikan secara sumir bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS sebagaimana ketentuan Pasal 80 ayat (4) UU PT. Pembuktian persyaratan secara sumir yang dimaksud yaitu pemohon merupakan 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara kecuali anggaran dasar menentukan jumlah yang lebih kecil serta pemohon telah melakukan prosedur permintaan penyelenggaraan RUPS dengan benar sebagaimana ketentuan dalam Pasal 79 UU PT. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum sebagaimana ketentuan dalam Pasal 80 ayat (6) juncto Pasal 86 ayat (7) UU PT. Penjelasan Pasal 86 ayat (7) UU PT menyebutkan bahwa yang dimaksud dengan bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap adalah bahwa atas penetapan tersebut tidak dapat diajukan banding, kasasi dan peninjauan kembali. Namun, dalam hal penetapan ketua pengadilan negeri menolak permohonan, maka upaya hukum yang dapat diajukan hanya kasasi sebagaimana ketentuan dalam Pasal 80 ayat (7) UU PT.