Konversi Hutang Menjadi Saham

Rapat Umum Pemegang Saham  (RUPS) merupakan salah satu organ perseroan, sebagaimana diatur di dalam ketentuan Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU 40/2007). Tugas dan wewenang RUPS diatur pada Pasal 75 ayat (1) UU 40/2007 yang menentukan bahwa kewenangan RUPS adalah semua kewenangan yang tidak diberikan kepada direksi maupun komisaris. Bentuk atas kewenangan yang tidak diberikan kepada direksi maupun komisaris tersebut antara lain berkaitan dengan perubahan anggaran dasar serta penambahan modal di dalam suatu perseroan. Penambahan modal tersebut tidak menutup kemungkinan berasal dari hutang yang dikonversi menjadi saham.

Perkembangan mekanisme penambahan modal di dalam masyarakat saat ini sangat dinamis khususnya untuk mendukung kemajuan dunia bisnis yang sangat cepat sehingga mekanisme penambahan modal melalui bentuk konversi utang menjadi saham adalah salah satu cara untuk mempercepat kemajuan bisnis tersebut. Pengaturan konversi utang menjadi saham secara tidak langsung dicantumkan di dalam ketentuan Pasal 35 UU 40/2007 bahwa pengalihan tagihan menjadi saham dapat dilaksanakan bila pemilik tagihan dalam hal ini kreditur menyetujui agar tagihan tersebut dirubah menjadi saham dalam perseroan. Isi dari Pasal 35 UU 40/2007 yaitu :

1. Pemegang saham dan kreditor lainnya yang mempunyai tagihan terhadap Perseroan tidak dapat menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya, kecuali disetujui oleh RUPS.
2. Hak tagih terhadap Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) yang dapat dikompensasi dengan setoran saham adalah hak tagih atas tagihan terhadap Perseroan yang timbul karena:
   1. Perseroan telah menerima uang atau penyerahan benda berwujud atau benda tidak berwujud yang dapat dinilai dengan uang;
   2. pihak yang menjadi penanggung atau penjamin utang Perseroan telah membayar lunas utang Perseroan sebesar yang ditanggung atau dijamin; atau
   3. Perseroan menjadi penanggung atau penjamin utang dari pihak ketiga dan Perseroan telah menerima manfaat berupa uang atau barang yang dapat dinilai dengan uang yang langsung atau tidak langsung secara nyata telah diterima Perseroan.
3. Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sah apabila dilakukan sesuai dengan ketentuan mengenai panggilan rapat, kuorum, dan jumlah suara untuk perubahan anggaran dasar sebagaimana diatur dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.

Tindakan konversi utang menjadi saham harus diputusnkan dalam RUPS. Dalam RUPS tersebut akan ditentukan apakah Perusahaan akan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan pendiri atau kuasanya sebagaimana ketentuan dalam Pasal 13 ayat (1) UU 40/2007. Kewenangan RUPS sebagaimana dijelaskan dalam ketentuan Pasal 13 ayat 1 UU 40/2007 dapat dipahami berkaitan pula dengan ketentuan Pasal 35 UU 40/2007 yang menjelaskan bahwa tagihan yang dimiliki oleh pihak ketiga dapat dialihkan atau dirubah bilamana telah mendapatkan persetujuan daripada RUPS. Persetujuan di dalam perseroan terbatas harus memenuhi syarat-syarat tertentu yaitu kuorum serta voting sebagaimana telah diatur dalam Akta Pendirian.

Syarat persetujuan RUPS di dalam pengalihan utang menjadi saham menjadi penting agar perbuatan hukum tersebut memiliki keabsahan dan dapat dilaksanakan. Persetujuan merupakan syarat agar suatu perbuatan hukum dapat terlaksana. Syarat persetujuan tersebut telah diatur di dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUH Perdata) khususnya yang tercantum di dalamPasal 1320 syarat yang ke-1 KUH Perdata yaitu Kesepakatan para pihak. Oleh karena itu, meski tidak ada ketentuan yang mengharuskan adanya perjanjian tertulis, namun konversi hutang menjadi saham tersebut harus dicantumkan dalam akta perjanjian oleh dan diantara perusahaan dan kreditur untuk mendapatkan kekuatan pembuktian sempurna nantinya.

Berdasarkan pemahaman tersebut dapat diketahui bahwa mekanisme konversi utang menjadi saham merupakan perbuatan yang dibenarkan akan tetapi konversi utang tersebut wajib mendapatkan persetujuan daripada salah satu pihak agar tidak terjadi suatu pelanggaran terhadap hak orang lain serta dapat menciptakan suatu kepastian hukum dan keadilan hukum dalam penerapannya.