Kekosongan Direksi dan Dewan Komisaris

Sumber Gambar: Edited with Canva

Suatu perseroan terbatas yang merupakan salah satu badan hukum atau subyek hukum digerakkan oleh organ perseroan. Salah satu organ perseroan tersebut adalah Direksi dan Dewan Komisaris yang diangkat oleh organ Perseroan Terbatas lainnya yaitu Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam Akta Pendirian umumnya diberikan masa atau jangka waktu jabatan. Namun demikian, karena satu dan lain hal, tidak jarang kekosongan direksi dan dewan komisaris terjadi. Perseroan Terbatas dalam hal ini adalah Perseroan Terbatas berdasar Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UU 40/2007”).

Beberapa penyebab kekosongan direksi dan komisaris tersebut diantaranya adalah karena jangka waktu atau masa jabatan Direksi atau Dewan Komisaris, namun masih belum ada RUPS yang melakukan pengangkatan baru terhadap Direksi atau Dewan Komisaris. Di samping itu, kekosongan juga dapat terjadi karena Direktur Tunggal atau Dewan Komisaris yang berisi komisaris Tunggal telah meninggal dunia atau mengundurkan diri, namun Perseroan Terbatas tidak memberikan jawaban apapun atau bahkan tidak melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham terhadap hal tersebut.

Kekosongan Direksi dan Dewan Komisaris tentunya akan menimbulkan pertanyaan bagaimana Perseroan Terbatas selanjutnya akan bergerak. Hal tersebut dikarenakan tanpa adanya Direktur ataupun Dewan Komisaris, maka yang mewakili, yang menjalankan dan yang mempertahankan hak dan kewajiban perseroan terbatas menjadi tidak ada.

Direksi dan Dewan Komisaris Serta Akibat Kekosongannya

Pasal 1 butir 5 UU 40/2007 memberikan pengertian Direksi sebagai:

“Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.”

Selanjutnya Pasal 1 butir 6 UU 40/2007 memberikan pengertian tentang Dewan Komisaris sebagai berikut:

“Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.”

Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, hal tersebut sebagaimana diatur dalam Pasal 94 ayat (1) UU 40/2007. Begitu pula Dewan Komisaris yang harus diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam Pasal 111 ayat (1) UU 40/2007.

Adapun susunan Direksi dan Dewan Komisaris dimasukkan ke dalam Anggaran Dasar sebagaimana diatur dalam Pasal 15 ayat (1) UU 40/2007. Terhadap perubahan Direksi dan Dewan Komisaris, dikarenakan merubah Anggaran Dasar, maka harus diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM sebagaimana diatur dalam Pasal 111 ayat (7) UU 40/2007.. Pasal 111 ayat (5) UU 40/2007 juga mengatur sebagai berikut:

“Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.”

Kewenangan Direksi terdapat dalam Pasal 92 UU 40/2007 yang menyatakan:

“(1) Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

(2) Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.”

Di samping itu, terdapat tugas, kewenangan-kewenangan dan tanggung jawab lain yang penting bagi perusahaan yang dapat dilaksanakan oleh Direksi yang tersebar dalam beberapa pasal, diantaranya:

1. Menyelenggarakan RUPS (Pasal 79 ayat (1) UU 40/2007);
2. Mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham (Pasal 50 Ayat (1) UU 40/2007);
3. Mencatat pemindahan ha katas saham, tanggal dan hari pemindahan saham dalam daftar pemegang sahan serta memberitahukan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal pencatatan pemindahan hak (Pasal 56 ayat (3) UU 40/2007);
4. Menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang (Pasal 63 ayat (1) UU 40/2007);
5. Menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku perseroan berakhir (Pasal 66 ayat (1) UU 40/3007).

Di sisi lain, kewenangan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:

1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atau kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha pPerseroan, dan memberi naseihat kepada Direksi (Pasal 108 ayat (1) UU 40/3007);
2. Dewan Komisaris bertanggung jawab atas pengawasan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 108 ayat (1) (Pasal 114 ayat (1) UU 40/2007);
3. Melaksanakan RUPS manakala Direksi tidak melaksanakan RUPS meski telah diminta oleh Pemegang Saham yang berhak atau meski telah diminta oleh Dewan Komisaris (Pasal 79 UU 40/2007);
4. Menggantikan Direksi untuk mewakili Perseroan Terbatas manakala terdapat perkara di pengadilan dengan Anggota Direksi dan/atau adanya benturan kepentingan antara Direksi dengan Perseroan Terbatas (Pasal 99 UU 40/2007);
5. Memberhentikan sementara Direksi dengan menyebutkan alasannya (Pasal 106 ayat (1) UU 40/2007).

Oleh karena itu, sebagai subyek hukum yang dibuat oleh manusia berupa lembaga, Perseroan Terbatas sangat membutuhkan organ-organnya. Tanpa organ-organ tersebut, Perseroan Terbatas tidak akan dapat menjalankan hak dan kewajiban atau bahkan mempertahankannya.

Akibat Kekosongan Direksi dan Dewan Komisaris

Tidak jarang di dalam surat Perseroan Terbatas, pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris seluruhnya bertepatan pada waktu atau saat RUPS yang sama. Di sisi lain, jangka waktu jabatan keduanya juga memiliki kesamaan. Hal tersebut akan menyebabkan jika masa jabatan Direksi berakhir, maka berakhir pula masa jabatan Dewan Komisaris.

Sebagaimana disampaikan dalam artikel-artikel yang telah ada dan pula diatur dalam UU 40/2007, bahwasanya terdapat 3 (tiga) organ Perseroan Terbatas, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris. Sebagai penggerak utama, Direksi memiliki kewenangan yang diberikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham guna menjalankan hak dan kewajiban Perseroan. Namun tindakan dan setiap perbuatan Direksi menjadi bahan yang harus diawasi oleh Dewan Komisaris.

Saat jabatan Direksi kosong, seharusnya Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk melakukan tindakan yang diperlukan. Tindakan-tindakan tersebut termasuk mewakili Perseroan Terbatas karena adanya kekosongan jabatan Direksi atau bahkan menyelenggarakan RUPS untuk pengangkatan Direksi baru. Namun demikian, jika Dewan Komisaris pun sudah tidak ada, maka Perseroan Terbatas benar-benar tidak dapat bergerak.

Tentunya saat terjadi kekosongan direksi dan dewan komisaris, maka ketika ada gugatan pun tidak akan ada yang dapat mewakili Perseroan Terbatas, sehingga terancam perkara akan diputus verstek. Di samping itu, akan merugikan pula bagi pihak lain yang memiliki hak pada Perseroan Terbatas, karena tidak ada yang dapat mewakili atau bertanggung jawab atas nama Perseroan Terbatas.

Pengangkatan Direksi dan Komisaris Setelah Kekosongan Jabatan

Kosongnya jabatan Direksi dan Komisaris tentunya akan mengakibatkan satu-satunya organ yang masih ada eksistensi dan dapat menjalankan perannya adalah Rapat Umum Pemegang Saham. Namun demikian, Rapat Umum Pemegang Saham tersebut tidak dapat mewakili Perseroan Terbatas untuk melakukan tindakan apapun atas nama Perseroan Terbatas. Dengan demikian, satu-satunya cara adalah pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

Menjadi pertanyaan ketika Direksi dan Dewan Komisaris yang memiliki kewenangan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham ternyata juga tidak ada, sehingga Rapat Umum Pemegang Saham tersebut tidak dapat terselenggarakan dengan normal. Atas dasar tersebut, maka dapat digunakan Pasal 91 ayat (1) UU 40/2007 yang menyatakan:

“Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.”

Ketentuan tersebut adalah ketentuan terkait Rapat Umum Pemegang Saham secara sirkuler. Tidak perlu undangan Rapat Umum Pemegang Saham yang hanya dapat dilakukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris, namun Pemegang Saham dapat secara sirkuler dan menyetujui secara aklamasi tertulis terkait siapa yang akan menjadi Direksi atau Dewan Komisaris.

Di samping itu, Pemegang Saham dengan jumlah saham minimal 10% dari saham dengan hak suara juga dapat mengajukan permohonan kepada Pengadilan sebagaimana diatur dalam Pasal 80 UU 40/2007. Tentunya permohonan tersebut didahului dengan permintaan kepada Direktur dan Dewan Komisaris, yang karena jabatan tersebut kosong maka tentunya tidak akan memperoleh jawaban apapun. Permohonan kepada pengadilan pun akan diputus secara verstek, karena tentunya tidak ada yang berhak untuk mewakili Perseroan Terbatas untuk hadir dalam persidangan. Namun demikian, cara yang demikian tidak akan menutup kemungkinan berpotensi menimbulkan permasalahan ketika ada pemegang saham-pemegang saham lain yang tidak memiliki pemikiran yang sama atau berselisih paham.

Penulis: Robi Putri J., S.H., M.H., CTL., CLA.

Baca juga:

Kewenangan Direksi Mewakili Perseroan Terbatas Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

Kewenangan Pengurusan Direksi Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007

Haruskah Pendiri Atau Pemegang Saham Menjadi Pengurus Perseroan Terbatas Berdasar UU 40/2007?

Penyelenggaraan RUPS PT Terbuka dan 6 Perbedaannya Dengan RUPS PT Tertutup

Tonton juga:

Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris| Kekosongan direksi dan dewan komisaris|