Capital Call (Saham Disetorkan Dimuka)

Secara istilah capital call dapat diartikan sebagai penarikan komitmen modal dari investor. Capital call merupakan hak hukum suatu perusahaan investasi atau perusahaan asuransi untuk menuntut sebagian dari modal yang dijanjikan oleh investor. Berkaitan dengan modal dalam bisnis, secara umum modal Perseroan Terbatas (PT) diatur dalam ketentuan Pasal 31 sampai dengan Pasal 36 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang telah mengalami perubahan dalam Pasal 109 Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (selanjutnya disebut UU PT). Berdasarkan ketentuan umum dalam Penjelasan UU PT dinyatakan bahwa Modal PT terbagi menjadi 3 (tiga), yaitu Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor. Pasal 31 ayat (1) UU PT menyebutkan bahwa modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Kemudian modal ditempatkan adalah jumlah modal (saham) yang telah diambil baik oleh pendiri maupun orang lain dan karenanya telah terjual tetapi harga saham tersebut belum dibayar secara penuh.[1] Sedangkan modal disetor adalah modal yang telah diambil oleh pendiri maupun orang lain dan harga saham tersebut telah disetorkan ke keuangan/kas PT.[2]

Berkaitan dengan pembahasan tentang capital call pada dasarnya tidak ditemukan aturan yang secara eksplisit mengatur mengenai boleh atau tidaknya perseroan menuntut sebagian modal yang dijanjikan oleh investor diawal. Namun, yang pasti dalam Pasal 33 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa perseroan wajib memiliki modal dasar perseroan. Modal dasar perseroan tersebut, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) harus ditempatkan dan disetor penuh yang dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah sebagaimana ketentuan dalam Pasal 33 UU PT. Penyetoran atas modal saham tersebut dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya sebagaimana dijelaskan dalam ketentuan Pasal 34 ayat (1) UU PT. Dalam hal penyetoran saham dilakukan dalam bentuk lain, maka penilaian setoran modal saham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau ahli yang tidak terafiliasi dengan perseroan. Kemudian apabila penyetoran saham dalam bentuk benda tidak bergerak, maka harus diumumkan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari setelah akta pendirian ditandatangani atau setelah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) memutuskan penyetoran saham tersebut sebagaimana ketentuan dalam Pasal 34 ayat (3) UU PT.

Tidak adanya pengaturan mengenai larangan bagi perseroan dalam melakukan capital call, maka dapat disimpulkan bahwa capital call dapat dilakukan di Indonesia. Berkaitan dengan capital call dapat pula diatur dalam anggaran dasar perseroan sebagaimana ketentuan dalam Pasal 15 ayat (1) huruf d UU PT yang berkaitan dengan besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor dalam perseroan. Berdasarkan hal tersebut, maka berkaitan dengan capital call dapat dilakukan berdasarkan ketentuan dalam anggaran dasar perseroan. Keabsahan atas dibuatnya capital call, maka tergantung bagaimana perjanjian antara kedua belah pihak (perseroan dan investor) yang dilakukan berdasarkan atas hukum positif di Indonesia, baik dari sisi syarat sahnya perjanjian, maupun ketentuan mengenai penanaman modal.

[1] https://konsultanhukum.web.id/bedanya-modal-dasar-modal-ditempatkan-dan-modal-disetor-dalam-pt/

[2] Ibid.