Akibat Hukum Ketika RUPS Tidak Diberitahukan Kepada Menteri

Perusahaan yang dalam hal ini adalah Perseroan Terbatas (PT) wajib memiliki akta pendirian. Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan sebagaimana ketentuan Pasal 8 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseoran Terbatas (selanjutnya disebut UU PT). Anggaran dasar yang dibuat sebagai bagian dari akta pendirian dapat diubah sebagaimana ketentuan dalam UU PT. Berdasarkan ketentuan dalam Pasal 19 ayat (1) dinyatakan bahwa perubahan terhadap anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS. Perubahan anggaran dasar PT yang telah dinyatakan pailit harus dilakukan berdasarkan persetujuan kurator sebagaimana ketentuan Pasal 20 ayat (1) UU PT. Persetujuan kurator tersebut digunakan sebagai lampiran permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran kepada Kementerian Hukum dan HAM sebagaimana ketentuan Pasal 20 ayat (2) UU PT. Perubahan anggaran dasar terhadap hal-hal sebagaimana disebutkan dalam ketentuan Pasal 21 ayat (2) UU PT harus mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan HAM yaitu diantaranya perubahan terhadap :

1. nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;
2. maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
3. jangka waktu berdirinya Perseroan;
4. besarnya modal dasar;
5. pengurangan modal;
6. ditempatkan dan disetor; dan/atau
7. status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan Terbuka atau sebaliknya.

Namun, Pasal 21 ayat (3) UU PT menyebutkan bahwa perubahan anggaran dasar selain sebagaimana dimaksudkan dalam ketentuan Pasal 21 ayat (2) UU PT cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM. Perubahan terhadap anggaran dasar dinyatakan dalam akta notaris dan berbahasa Indonesia sebagaimana ketentuan Pasal 21 ayat (4) UU PT. Pasal 21 ayat (6) UU PT menyatakan bahwa perubahan anggaran dasar tidak boleh dinyatakan dalam akta notaris setelah lewat batas waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. Permohonan persetujuan anggaran dasar diajukan kepada Menteri Hukum dan HAM paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal akta notaris yang memuat anggaran dasar sebagaimana ketentuan dalam Pasal 21 ayat (7) UU PT. Hal ini juga berlaku terhadap pemberitahuan perubahan anggaran dasar kepada Menteri Hukum dan HAM. Apabila telah lewat batas waktu 30 (tiga puluh) hari, maka permohonan persetujuan atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar tidak dapat diajukan atau disampaikan kepada Menteri Hukum dan HAM sebagaimana ketentuan Pasal 21 ayat (9) UU PT.

Pasal 23 ayat (1) dan (2) UU PT menyatakan bahwa perubahan terhadap anggaran dasar mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya keputusan Menteri Hukum dan HAM mengenai persetujuan perubahan anggaran dasar atau diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri Hukum dan HAM. Walaupun telah diatur mengenai ketentuan bahwa perubahan terhadap anggaran dasar tertentu harus melalui persetujuan Menteri Hukum dan HAM dan terhadap perubahan anggaran dasar lain harus melakukan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM, namun dalam UU PT tidak diatur mengenai konsekuensi atau akibat hukum spesifik apabila perubahan tersebut tidak melalui persetujuan dan pemberitahuan terhadap Menteri Hukum dan HAM. Namun jika dilihat dari ketentuan Pasal 23 ayat (1) dan (2) UU PT maka dapat artikan bahwa apabila perubahan terhadap anggaran dasar tidak atas persetujuan atau pemberitahuan terhadap Menteri Hukum dan HAM, maka perubahan terhadap anggaran dasar tersebut tidak berlaku, yang artinya perusahaan dalam menjalankan usahanya tetap mengacu pada anggaran dasar sebelumnya.