Akibat Hukum Ketika Komisaris dan/atau Pemegang Saham Tidak Memberikan Respon Terhadap Laporan Keuangan Perusahaan Tahunan

Sebagaimana kita ketahui ketentuan dalam Pasal 1 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UU PT) menyatakan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disebut RUPS) merupakan organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UU PT dan/atau anggaran dasar. Salah satu agenda RUPS yaitu membahas laporan tahunan sebagaimana ketentuan Pasal 66 ayat (1) UU PT yang menyatakan bahwa Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku perseroan berakhir. Laporan tahun tersebut diantaranya meliputi hal-hal sebagaimana ketentuan dalam Pasal 66 ayat (2) UU PT, yaitu :

1. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;
2. laporan mengenai kegiatan Perseroan;
3. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;
4. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;
5. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
6. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;
7. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.

Laporan keuangan dalam laporan tahunan tersebut harus disusun berdasarkan standar akuntansi keuangan sebagaimana ketentuan Pasal 66 ayat (3) UU PT. Neraca dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi Perseroan yang wajib diaudit harus disampaikan kepada Menteri Hukum dan HAM sebagaimana ketentuan Pasal 66 ayat (4) UU PT.

Pasal 67 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 UU PT ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan semua anggota Dewan Komisaris yang menjabat pada tahun buku yang bersangkutan dan disediakan di kantor perseroan sejak tanggal panggilan RUPS untuk dapat diperiksa oleh pemegang saham. Penjelasan Pasal 67 ayat (1) UU PT menyatakan bahwa yang dimaksud dengan penandatanganan laporan tahunan adalah bentuk pertanggungjawaban anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasanya. Apabila terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan, maka yang bersangkutan harus menyebutkan alasannya secara tertulis, atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam laporan tahunan sebagaimana ketentuan Pasal 67 ayat (2) UU PT. Penjelasan Pasal 67 ayat (2) UU PT menyatakan bahwa yang dimaksud dengan alasan secara tertulis adalah agar RUPS dapat menggunakannya sebagai salah satu bahan pertimbangan dalam memberikan penilaian terhadap laporan tersebut. Penjelasan Pasal 67 ayat (2) UU PT juga menyatakan bahwa anggota Direksi atau Anggota Dewan Komisaris yang tidak memberikan alasan antara lain karena yang bersangkutan telah meninggal dunia, alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada laporan tahunan. Dalam hal terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan dan tidak memberikan alasan secara tertulis diluar ketentuan yang dinyatakan dalam Penjelasan Pasal 67 ayat (2) UU PT, maka yang bersangkutan dianggap telah menyetujui isi laporan tahunan sebagaimana ketentuan Pasal 67 ayat (3) UU PT.

Berdasarkan hal tersebut, maka dapat kita ketahui bahwa Direksi memiliki kewajiban untuk menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS. Laporan tersebut disampaikan oleh Direksi kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris sebagaimana ketentuan Pasal 66 ayat (1) UU PT. Kemudian RUPS akan memberikan persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris sebagaimana ketentuan Pasal 69 ayat (1) UU PT. Berdasarkan hal tersebut, maka dapat dikatakan bahwa yang menentukan sah atau tidaknya laporan tahunan, dimana salah satu diantaranya terkait laporan keuangan yaitu RUPS, sehingga RUPS berhak untuk memberikan persetujuan dan/atau pengesahan terhadap laporan tersebut. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana ketentuan dalam Pasal 87 ayat (1) UU PT. Apabila keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali undang-undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar sebagaimana ketentuan Pasal 87 ayat (2) UU PT. Pasal 69 ayat (3) UU PT menyatakan bahwa apabila laporan keuangan yang disediakan ternyata tidak benar dan/atau menyesatkan, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng bertanggung jawab terhadap pihak yang dirugikan. Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dibebaskan dari tanggung jawab apabila terbukti bahwa keadaan tersebut bukan karena kesalahannya sebagaimana yang dijelaskan dalam ketentuan Pasal 69 ayat (4) UU PT.