Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas dan 2 Prosedur Kepada Menteri

Pendirian Perseroan Terbatas dilakukan dengan pembuatan Akta Pendirian yang dibuat di hadapan Notaris. Dalam perjalanannya, perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas diperlukan atas dasar kehendak para pemegang saham dalam RUPS.

Akta Pendirian Perseroan Terbatas

Sebagaimana disebutkan di atas, Akta Pendirian merupakan salah satu bukti eksistensi berdirinya suatu Perseroan Terbatas. Pasal 8 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UU PT”) mengatur tentang hal-hal yang harus dimasukkan dalam Akta Pendirian yaitu Anggaran Dasar dan Keterangan Lain yang terdiri atas:

1. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan Alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai Pengesahan badan Hukum dari Pendiri Perseroan manakala pendirinya adalah Badan Hukum;
2. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat; dan
3. Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

Di sisi lain, Pasal 15 UU PT mengatur bahwa Anggaran Dasar Perseroan Terbatas memuat paling sedikit tentang:

1. Nama dan tempat kedudukan Perseroan;
2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan
3. Jangka Waktu Perseroan;
4. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
5. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tidak klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;
6. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
7. Penetapan Tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
9. Tata Cara penggunaan laba dan pembagian dividen.

Ketentuan tersebut menyebutkan batas minimal hal-hal yang harus dimasukkan dalam Anggaran Dasar, sehingga keterangan lain pun dapat dimasukkan sebagai Anggaran Dasar selama hal tersebut tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Oleh karenanya, tidak jarang yang dimaksud sebagai Anggaran Dasar suatu Perseroan adalah Akta Pendirian dan perubahan-perubahannya.

Akta Pendirian Perseroan Terbatas tersebut kemudian dituangkan dalam suatu akta notariil dan didaftarkan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dimasukkan dalam Berita Negara.

 

Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas

Dalam perjalanannya Akta Pendirian Perseroan Terbatas tentunya akan mengalami perubahan, baik pada bagian keterangan lain maupun pada bagian Anggaran Dasar. Meski demikian, perubahan telah diatur dalam UU PT.

Dikarenakan Anggaran Dasar yang ada pada Akta Pendirian dibuat oleh para pendiri yang menyerahkan modal dan mengambil saham, maka perubahan Anggaran Dasar tersebut juga harus dilakukan oleh para pemegang saham. Perubahan dilakukan didalam Rapat Umum Pemegang Saham yang harus disampaikan di dalam panggilan RUPS.

Adapun perubahan anggaran dasar terhadap perusahaan yang sudah pailit hanya dapat dilakukan dengan persetujuan kurator. Artinya dalam penyelenggaraan RUPS yang memiliki agenda perubahan Anggaran Dasar pun harus atas persetujuan Kurator. Hal tersebut dikarenakan subyek hukum yang dinyatakan sedang pailit dianggap tidak cakap untuk melakukan tindakan apapun.

Perubahan-perubahan Akta Pendirian dan Anggaran Dasar tersebut harus dilakukan dan dimuat dalam Akta Notariil. Oleh karenanya, apabila Berita Acara RUPS tidak dilakukan dengan akta notariil, maka hasil dari Berita Acara RUPS tersebut harus dituangkan di dalam Akta Notariil.

Selanjutnya, Akta Notariil yang memuat perubahan tersebut harus disampaikan kepada Menteri Hukum dan HAM. Terdapat 2 (dua) jenis penyampaian, yaitu persetujuan dan pemberitahuan.

 

Perubahan Anggaran Dasar yang Memerlukan Persetujuan Menteri

Sebagaimana disebutkan di atas, terdapat perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan dari Menteri. Hal tersebut telah diatur dalam Pasal 21 UU PT.

Adapun Pasal 21 ayat (2) UU PT mengatur perubahan-perubahan Anggaran Dasar yang memerlukan persetujuan dari Menteri adalah perubahan terhadap:

1. Nama Perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan;
2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan;
3. Jangka waktu berdirinya Perseroan;
4. Besarnya modal dasar;
5. Pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
6. Status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan terbuka dan sebaliknya.

Perubahan-perubahan tersebut perlu persetujuan dari Menteri guna mengetahui kesesuaian dengan hukum yang berlaku. Sebagai contoh ketika terdapat perubahan nama, maka Menteri memiliki kewenangan untuk menolak perubahan nama Perseroan manakala nama tersebut sudah digunakan oleh Perseroan lainnya. Di samping itu, untuk maksud dan tujuan pun juga memerlukan persetujuan Menteri, sebab tentunya berkaitan dengan perijinan-perijinan dan syarat-syarat seperti Penyertaan Modal Asing.

 

Perubahan Anggaran Dasar yang Hanya Diberitahukan Kepada Menteri

Dalam ulasan sebelumnya, telah dijelaskan bahwa yang harus dimasukkan dalam Anggaran Dasar paling sedikit adalah 9 hal sebagaimana tersebut di atas. Adapun perubahan-perubahan terhadap isi Anggaran Dasar selain yang disebutkan dalam Pasal 21 ayat (2) UU PT hanya perlu diberitahukan kepada Menteri, antara lain:

1. Jumlah saham, klasifikasi saham, hak yang melekat pada setiap saham;
2. Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris;
3. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaran RUPS;
4. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota Direksi dan Dewan Komisaris;
5. Tata cara pengguaan laba dan pembagian dividen;

Umumnya, nama Direksi dan Dewan Komisaris disebutkan dalam Anggaran Dasar, yang artinya jika terjadi perubahan maka harus diberitahukan kepada Menteri. Hal yang sama juga berlaku manakala Anggaran Dasar memuat hal-hal lain selain yang disebutkan dalam Pasal 15 UU PT, yang oleh karena itu perubahannya cukup dengan pemberitahuan

 

Penyampaian kepada Menteri tentang perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas baik dalam bentuk persetujuan atau pemberitahuan harus dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal akta notariil yang memuat berita acara RUPS tentang perubahan tersebut. Tidak adanya pemberitahuan atau persetujuan kepada Menteri Hukum dan HAM memang tidak mengakibatkan sanksi administrasi apapun terhadap Perseroan, namun perubahan tersebut tidak akan diakui dan tidak berlaku keluar sebab sifat perubahan Anggaran Dasar yang tidak disampaikan kepada Menteri hanya mengikat bagi para pihak yang ada dalam Akta Notaris atau Berita Acara RUPS.

 

Penulis: Robi Putri J., S.H., M.H., CTL., CLA.

 

Dewan Komisaris Dalam Perseroan Terbatas dan 3 Syarat Utama Anggota Dewan Komisaris

 

Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas| Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas| Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas| Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas| Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas| Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas| Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas| Perubahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas|