Kuorum Dalam RUPS: 2 Jenis Kuorum Penentu Sahnya RUPS

Kuorum Dalam RUPS

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS terdapat satu istilah yang banyak digunakan, yaitu Kuorum. Kuorum berdasarkan Kamus Besar Bahasa Indonesia memiliki arti sebagai, “jumlah minimum anggota yang harus hadir dalam rapat, majelis, dan sebagainya (biasanya lebih dari separuh jumlah anggota) agar dapat mengesahkan suatu putusan”.[1] Kuorum dalam RUPS sendiri merupakan batas presentase minimal dari total saham yang ditempatkan dengan hak suara dalam suatu RUPS.

Terdapat 2 (dua) kuorum dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut “UU PT”) yang harus diperhatikan dalam penyelenggaraan RUPS, yaitu kuorum kehadiran dan kuorum pengambilan keputusan. Keduanya memiliki perbedaan, namun saling berhubungan satu dengan lainnya.

Kuorum Kehadiran Dalam RUPS

Kuorum kehadiran atau batas minimal kehadiran dalam RUPS diatur dalam Pasal 86 ayat (1) UU PT yang mengatur sebagai berikut:

“RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.”

Berdasar ketentuan tersebut, maka RUPS hanya dapat dilakukan apabila dihadiri 50% atau ½ dari saham dengan hak suara. Disebut “saham dengan hak suara”, sebab Pasal 53 ayat (4) UU PT mengatur klasifikasi saham yang terdiri atas:

“a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara;

b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;

c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain;

d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif;

e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.”

Berbeda halnya jika RUPS dilakukan untuk mengubah anggaran dasar, yang kuorumnya ditentukan dalam Pasal 88 ayat (1) UU PT sebagai berikut:

“RUPS untuk mengubah anggaran dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.”

Pada umumnya, pada saat RUPS dilaksanakan, pimpinan RUPS akan memperhatikan terlebih dahulu jumlah pemegang saham dan jenis serta presentase sahamnya. Apabila yang hadir tidak memenuhi kuota, maka umumnya pimpinan akan melakukan skors dan memberikan keputusan untuk menunggu selama beberapa waktu. Namun demikian, jika setelah waktu yang ditentukan ternyata kuorum tidak juga terpenuhi, maka berlaku Pasal 86 ayat (2) UU PT yang mengatur bahwa dapat dilakukan pemanggilan RUPS Kedua dengan catatan harus mencantumkan bahwa kuorum dalam RUPS pertama tidak terpenuhi.

Dalam RUPS Kedua, kuorum yang ditentukan tidak sebanyak RUPS pertama. Pasal 86 ayat (4) UU PT mengatur:

“RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.”

Sedangkan untuk kuorum dalam RUPS dengan tujuan melakukan perubahan anggaran dasar, maka berlaku Pasal 88 ayat (3) UU PT yang mengatur:

“RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau ketentuan tentang pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.”

Lalu bagaimana jika dalam RUPS Kedua kuorum yang lebih rendah tersebut tetap tidak dapat terpenuhi? Tentunya Perseroan tidak dapat begitu saja melanjutkan RUPS yang tidak memenuhi kuorum tersebut. Sebaliknya, Perseroan harus mengajukan permohonan kepada Pengadilan Negeri tempatnya berdomisili untuk melakukan RUPS dengan kuorum tertentu.

Manakala Pengadilan Negeri mengabulkan permohonan Perseroan, maka Perseroan dapat melakukan RUPS Ketiga dengan kuorum sebagaimana Penetapan Pengadilan. Oleh karena itu, kuorum kehadiran merupakan syarat yang signifikan apakah RUPS dapat dilakukan atau justru harus dilakukan permohonan ke Pengadilan Negeri. Inilah sebabnya, para pemegang saham dalam suatu perseroan diharapkan dapat saling mendukung perkembangan perseroan, sebab RUPS sendiri merupakan wadah bagi para pemegang saham untuk menyampaikan kontribusinya kepada perseroan.

 

Kuorum Pengambilan Keputusan Dalam RUPS

Setelah kuorum kehadiran terpenuhi, kini pimpinan RUPS harus benar-benar memperhatikan kuorum dalam pengambilan suara. Pasal 87 ayat (1) memang mengatur bahwa pengambilan keputusan dalam RUPS harus dilakukan dengan musyawarah mufakat. Namun demikian, musyawarah mufakat sendiri bukanlah hal yang mudah untuk dilakukan, sehingga tidak jarang keputusan diambil dengan voting.

Pasal 87 ayat (2) UU PT mengatur tentang kuorum voting sebagai berikut:

“Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan bahwa keputusan adalah sah jika disetujui oleh jumlah suara setuju yang lebih besar.”

Berbeda dengan kuorum kehadiran yang jika tidak terpenuhi maka dapat dilakukan RUPS Kedua atau bahkan Ketiga berdasar penetapan pengadilan dengan kuorum yang lebih kecil, kuorum dalam pengambilan keputusan tidak dapat lebih kecil dari yang telah ditentukan. Artinya, jika terdapat 40% saham yang hadir setuju, 30% saham yang hadir tidak setuju, tapi 30% lainnya abstain, maka pengambilan keputusan didasarkan pada 40% suara yang setuju. Hal tersebut dikarenakan, 30% saham yang abstain dianggap tidak mengeluarkan suara.

 

Kuorum dalam RUPS menjadi salah satu syarat sahnya penyelenggaraan RUPS maupun pengambilan keputusan. Manakala kuorum tidak terpenuhi, maka RUPS tersebut menjadi batal demi hukum dan tidak mengikat bagi para pihak, serta berpotensi akan menjadi bibit permasalahan dalam Perseroan Terbatas tersebut.

Dikatakan batal demi hukum sebab konsep RUPS tidak berbeda dengan konsep perjanjian yang syarat sahnya telah diatur dalam Pasal 1320 KUH Perdata, dimana syarat-syarat tersebut terdiri atas kesepakatan; kecakapan; obyek tertentu; dan hal yang tidak dilarang. Sebagaimana telah disebutkan sebelumnya, bahwa UU PT telah mengatur tentang kuorum dan batas minimalnya, yang hanya bisa diatur lebih tinggi dalam Akta Pendirian atau dengan kata lain tidak bisa diatur lebih rendah dalam Akta Pendirian. Oleh karenanya, tidak terpenuhinya kuorum akan berisiko pada keabsahan RUPS.

 

Penulis: Robi Putri J., S.H., M.H., CTL., CLA.

[1] https://kbbi.kemdikbud.go.id/entri/kuorum

 

Baca juga:

Panggilan Rapat Umum Pemegang Saham dan 3 Hal yang Harus Diperhatikan

Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas Tertutup

Saham Seri A Dwiwarna Pada BUMN: Kenali Hak Istimewanya

 

Tonton juga:

Kuorum dalam RUPS| Kuorum dalam RUPS| Kuorum dalam RUPS| Kuorum dalam RUPS| Kuorum dalam RUPS| Kuorum dalam RUPS| Kuorum dalam RUPS| Kuorum dalam RUPS| Kuorum dalam RUPS| Kuorum dalam RUPS|